证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2023-010
南亚新材料科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 3 月 21 日以现场会议与通讯会议相结合
表决方式召开会议，会议通知已于2023年3月11日通过书面方式送达各位董事。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，.公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
董事会同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，
并对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供了有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
报告期内，董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的相关职责。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
公司根据 2022 年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，审慎预测 2023 年度财务预算情况。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。分配方案如下：公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2023 年 3 月 9 日，公司总股本
234,751,600.00 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 8,555,434.00 股后的股
本 226,196,166.00 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 56,549,041.50 元（含税）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》。
（十）审议通过《关于预计 2023 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
2023 年公司及下属公司与关联方日常关联交易均属公司正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事包秀银、张东、郑晓
远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2023 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的的公告》。
（十一）审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向中国进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民
币 40 亿元的综合授信。授权期限自 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023
年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司 2022 年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案》
本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的公告》。
（十四）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事、独立董事的津贴标准为 6 万元/年（含税），按月发放。在公司（含全资子公司）担任职务的董事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取津贴。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度董事人员薪酬方案的公告》。
（十五）审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十六）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对相关制度文件予以修订。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。
（十七）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，根据《公司章程》等相关规定，经公司提名程序，拟选举董事张东先生为公司第二届董事会副董事长
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司副董事长的公告》。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2022年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：
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