公司代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，
即 2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，发行价格为16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
4、本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长包秀银，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人
民币 20,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
5、包秀银认购本次发行的股份构成关联交易。包秀银本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示......3
释 义 ......7
第一节 本次发行方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次向特定对象发行股票方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易 ......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化......13
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......13
第二节 发行对象的基本情况 ......15
一、基本信息 ......15
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系......15
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况......15
四、本次发行对象最近五年受处罚情况......16
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......16
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......17
七、本次认购资金来源情况 ......17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......18
一、协议主体和签订时间 ......18
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容......18
三、协议的生效和终止 ......19
四、违约责任 ......19
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......21
一、本次发行募集资金投资计划 ......21
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、本次发行对公司负债情况的影响......25
第六节 本次发行相关的风险说明 ......26
一、市场竞争风险 ......26
二、业务与经营风险 ......26
三、宏观及政策风险 ......27
四、财务风险 ......27
五、本次发行摊薄即期回报的风险......28
六、审批风险 ......28
七、其他风险 ......28
第七节 公司利润分配政策及执行情况......30
一、利润分配政策 ......30
二、公司最近股利分配情况 ......31
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ......32
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......35
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......37
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......38
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......38
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施......39
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺 ......40
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、发行人、南亚 指 南亚新材料科技股份有限公司（证券代码：688519.SH）
新材
本次发行、本次向特 指 南亚新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
本预案 指 南亚新材料科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预
案
覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），系将增
覆铜板 指 强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材
料，用于制作印制电路板
英文简称“FCCL”（ Flexible Copper Clad Laminate），是用可挠性
挠性覆铜板 指 补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以弯曲，
便于电器部件的组装
粘结片 指 多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，增强
材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型
印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零件用
PCB 指 的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印
制板
IC 指 “Intergrated Circuit”的缩写，即集成电路
HDI 指 “High Density Interconnector”的缩写，即“高密度互连”，一种采
用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路板技术
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份
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