证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-073
南亚新材料科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予价格由 14.45元/股调整为 14.00 元/股。
限制性股票预留授予价格由 16.40元/股调整为 16.15 元/股。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本234,400,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利46,880,000元。2021年6月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-040）。
公司于2022年5月5日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.5元(含税)。2022年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（首次授予部分）=14.45-0.20-0.25=14.00元/股，预留授予部分=16.40-0.25=16.15元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意董事会关于本次授予价格调整的议案。
五、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格调整相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月23日
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