证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-036
南亚新材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、回购规模：回购资金总额不超过人民币18,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含）；
4、回购价格：不超过人民币40.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；
6、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
2022年3月23日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-015）。因个人资金需求，公司董事及高级管理人员张东先生、董事郑晓远先生、董事耿洪斌先生、董事崔荣华先生，以及监事金建中先生、监事陈小东先生计划自减持股份计划披露之日起15个交易
日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持公司股份。截至本回购报告书披露日，减持计划尚未实施完毕，前述存在减持计划的董事、监事、高级管理人员已于2022年5月12日向公司出具《承诺函》，承诺提前终止减持计划，回购期间不减持本公司股份。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员和持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
●相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案已经
三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次回购目的为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内(2022年3月30日至2022年4月28日)公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”条件。公司于2022年5月13日召开的第二届董事会第十四次会议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定的董事会召开时间和程序要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益所必需，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，以提升投资者对公司信心，使公司投资价值得到合理回归。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行人民币普通（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，即2022年5月13日至2022年8月12日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：不超过人民币18,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含）。
3、回购股份数量：在回购股份价格不超过人民币40.00元/股条件下，按不超过人民币18,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,500,000股，约占公司已发行总股本的1.92%，按不低于人民币 10,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,500,000股，约占公司已发行总股本的1.07%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少250万股至450万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产人民币484,194.72万元,归属于上市公司股东的净资产人民币293,137.05万元。按照本次回购资金上限18,000万元测算，分别占上述财务数据的3.72%、6.14%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币18,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为39.46% ， 合并资产负债表货币资金62,841.11万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力和持续经营能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形，有利于维护公司与广大投资者利益，增强投者信心，促进公司的长远发展。
3、公司本次股份回购资金总额不超过人民币18,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人
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