证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2023-057
无锡奥特维科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟与刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币 2,500 万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资 4,600 万元，认缴合资公司 64%股权，其中公司持股比例为 62%，公司董事刘世挺持股比例为 2%；岸田文樹将以技术方式出资 500 万元，认缴合资公司 20%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资 250万元，认缴合资公司 10%股权, 其中货币方式出资 50 万。吴接建将以货币方式出资 150 万元，认缴合资公司 6%股权。
2、本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事刘世挺先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：无锡奥特维捷芯科技有限公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，是否能设立合资公司存在不确定性。
一、对外投资及关联交易概述
为进一步提升公司竞争力，拓宽公司半导体产品种类，公司拟与刘世挺、岸田文樹、翁鑫晶、吴接建共同出资设立合资公司—无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），该公司拟研发、生产、销售半导体硅片化学机械抛光机。合资公司注册资本为人民币2,500 万元，公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资 4,600 万元，认缴合资公司 64%股权，其中公司持股比例为 62%，公司董事刘世挺持股比例为 2%；岸田文樹将以技术方式出资 500 万元，认缴合资公司 20%股权；吴接建将以货币方式出资 150 万元，认缴合资公司 6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资 250万元，认缴合资公司 10%股权,其中货币方式出资 50 万。以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
鉴于公司董事刘世挺参与本次投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》及《无锡奥特维科技股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规及相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
刘世挺，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子与信
息工程硕士，高级工程师、研究员。历任西安电子工程研究所控制工程部主任；北方电子研究院有限公司科研开发部部长、生产管理部部长、副总工程师、总经
理助理。2018 年 3 月至今，任公司总经理助理。2019 年 3 月被增选为公司第二
届董事会董事。本届董事任期为 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
（一）岸田文樹
岸田文樹，男，1970 年 5 月生，日本籍，1993 年毕业于日本产能大学信息
处理学专业，准学士学位。2018 年 10 月-2021 年 6 月，就职株式会社ワコム電
創（WACOMELECTRICCO.,LTD.），任部长；2021 年 9 月-2022 年 7 月，就职
秀和工业股份有限公司，负责研磨装置和磨削装置的业务；2022 年 8 月至今，就职双羽尖端半导体株式会社，任执行董事。
（二）翁鑫晶
翁鑫晶，男，1993 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2015 年 7 月
毕业于厦门理工学院物联网工程专业，2016 年 10 月-2020 年 10 月，就职株式会
社ダイナックス（DYNAX Corporation），任研发工程师；2020 年 10 月至今，就职立川技研株式会社，任职软件研发工程师。
（三）吴接建
吴接建，男，1993 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年 6 月
毕业于商丘职业技术学院机械制造及自动化专业，2018 年至今先后就职于山东傲堂智能科技、苏州傲堂智能科技、苏州迏昌半导体科技有限公司，担任总经理。
四、投资标的基本情况
无锡奥特维捷芯科技有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称
无锡奥特维捷芯科技有限公司（暂定名）
（二）注册地址
江苏省无锡市新吴区新华路 3 号。
（三）经营范围（以工商登记注册为准）
半导体器件专用设备、专用设备的研发、生产、销售，计算机软硬件及辅助设备的销售；新材料技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）股权结构及出资方式
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万 股权比例 出资方式
元） （%）
1 奥特维 1,550.00 62.00 货币
2 刘世挺 50.00 2.00 货币
3 岸田文樹 500.00 20.00 技术
4 翁鑫晶 250.00 10.00 货币、技术
5 吴接建 150.00 6.00 货币
合计 2,500.00 100.00 -
五、关联交易的定价情况
本次交易定价主要考虑半导体硅片化学机械抛光机设备的未来市场发展情况以及岸田文樹、翁鑫晶和吴接建前期在此领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。公司及公司董事刘世挺将以货币方式出资 4,600 万元，认缴合资公司 64%股权；岸田文樹将以技术方式出资 500万元，认缴合资公司 20%股权；吴接建将以货币方式出资 150 万元，认缴合资公司 6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式共同出资 250 万元，认缴合资公司 10%股权,其中货币方式出资 50 万；以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
公司与关联方刘世挺的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1：无锡奥特维科技股份有限公司
甲方 2：刘世挺
乙方：岸田文樹
丙方：翁鑫晶
丁方：吴接建
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
各方将在中国境内共同出资设立无锡合资公司，性质为有限责任公司，存续期为自设立之日起 50 年。无锡合资公司注册资本为 2,500 万元人民币，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万 股权比例 出资方式
元） （%）
1 奥特维 1,550.00 62.00 货币
2 刘世挺 50.00 2.00 货币
3 岸田文樹 500.00 20.00 技术
4 翁鑫晶 250.00 10.00 货币、技术
5 吴接建 150.00 6.00 货币
合计 2,500.00 100.00 -
奥特维及其员工持股平台、刘世挺将以货币方式投资 4,600 万元，认缴公司64%股权；岸田文樹将以技术方式投资 500 万元，认缴公司 20%股权；吴接建将以货币方式投资 150 万元，认缴公司 6%股权；翁鑫晶将以货币和技术方式投资250 万元，认缴公司 10%股权,其中货币方式出资 50 万。以上技术出资所涉专有技术、工艺等技术所有权将聘请第三方评估机构进行评估。
无锡合资公司成立后 10 日内，乙方应将用于出资的半导体硅片化学机械抛光机相关技术、工艺等资料交付给无锡合资公司。
（三）经营业务
1、无锡合资公司将开展半导体硅片化学机械抛光机设备及相关材料的研发、生产和销售；在半导体硅片化学机械抛光机设备开发成功的基础上，未来将继续
（四）利润及分红
各方自无锡合资公司设立后有权按照各自出资比例进行利润分配，另有约定除外。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，违约方应按无锡合资公司注册资本的 10%向守约方支付违约金。
（五）适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释，冲突规则除外。
2、任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，可向无锡仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对各方具有约束力。仲裁庭做出的仲裁裁决可由任何具有管辖权的法院强制执行。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方及其他投资方共同对外投资设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要，为拓宽公司半导体产品种类，提高公司研发能力，优化人才布局，提升公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，进一步加强公司综合竞争实力。
（二）关联交
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