上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕102 号
─────────────── 关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
无锡奥特维科技股份有限公司、平安证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称公司或奥特维）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于发行方案
根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司 28.20%的股权，李文控制公司 19.20%的股权，二人签署了《一致行动人协议》
对公司形成共同控制，该协议有效期为公司首发上市后36 个月。
公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金 5.5 亿元，按照发行数量上限测算，本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至33.47%，李文控制比例下降至 17.80%。葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不超过5.5 亿元的《借款合作意向协议》。
请发行人补充说明：（1）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；（2）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性；（3）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险；（4）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响；（5）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定；（6）
具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于募投项目
2.1 发行人主要收入来自光伏设备产品，报告期各期光伏设备收入占营业收入的比例分别为 87.87%、88.73%、84.65%和92.58%，光伏设备中最主要的为组件设备中的多主栅串焊机。
本次拟投资 30,000 万元实施高端智能装备研发及产业化项目，根据保荐工作报告，该项目的具体使用方向包括 TOPCon 电池设备、半导体封装测试核心设备、锂电池电芯核心工艺设备。
请发行人说明：（1）该项目的主要产品情况，与公司现有业务的联系和区别；（2）结合该项目中的新产品情况，分析发行人是否具备实施本次募投项目的相关人员、技术等资源储备，及本次募投项目的研发失败风险；（3）发行人本次募投相关产品的产能测算情况；结合相关行业最新政策、终端市场及下游客户需求变化情况、技术路线选择以及本次募投项目产品的技术优劣势、目标客户和在手订单情况，分析本项目的投资必要性及合理性，对发行人未来主营业务收入结构的影响，以及其产能消化风险。
请发行人结合前述事项，进一步梳理完善募集说明书及风险提示章节内容。
2.2 根据申报材料，本次发行人拟将 15,000 万元作为科技储
备资金，主要用于当前储备的对外战略投资和技术合作研发。
请发行人说明：（1）对外战略投资和技术合作研发的资金划分情况，是否用于置换本次董事会召开之前的已投资金；所投项目企业与本次认购资金借款方是否存在关联关系；（2）该项目的具体投向，与发行人主要产品之间的关系，是否属于投向科创领域，实施的必要性和合理性。
3. 关于融资规模
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币55,000 万元。
根据尽职调查报告，报告期各期发行人研发费用以职工薪酬、物料消耗费为主，交通差旅费金额较少，在募投项目的具体资金测算中，样机及测试费用占比相对较高。
请发行人说明：（1）本次各募投项目投资数额的测算依据、过程；拟以募集资金投入的金额，对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况，分析本次募投各项目投资规模的合理性；（2）高端智能装备研发及产业化项目的所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据；测算人工费用主要人员的所属部门、职责及费用归集方式，与报告期内相关人员职工薪酬的对比，测算研发样机的具体成本及费用构成，与报告期内料工费的对比情况；（3）发行人产品的主要研发过程，研发样机的会计处理，报告期内的研发费用构成与募投项目中研发费用构成存在差异的原因；（4）结合高端智能装备研发及产业化项目中预备费、差旅及其他费用等费用支出的投向情况，进一
步说明补流资金规模及比例，并结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4. 关于前次募集资金
2020 年，发行人首次公开发行股票募集资金 51,227.33 万元，
募集资金将用于生产基地建设项目和研发中心项目，截止 2021
年 6 月 30 日，项目累计投入进度为 44.17%和 13.92%。
请发行人说明：（1）结合招股书披露的前次首发募集资金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在延期，前次募投项目中研发中心项目募集资金使用比例较低的具体原因；（2）前次募集资金计划中的研发中心项目与本次募集资金计划中的高端智能装备研发及产业化项目的主要联系和区别，前募资金截至目前的使用进度。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，核查并发表明确意见。
5. 关于财务性投资
根据申报材料：2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产
余额 4.15 亿元，主要为理财产品和对无锡松煜的股权投资，其
他权益工具投资账面价值 2,000 万元，主要为对厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。
请发行人说明：（1）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
6. 关于发行人经营情况
6.1 根据申报材料：（1）报告期内，存货余额为 37,696.08万元、59,130.82 万元、128,168.02 万元、144,450.11 万元，其中发出商品为 20,763.57 万元、33,959.83 万元、101,371.77 万元、112,829.90 万元，2020 年末和 2021 年发出商品金额较高，主要是公司销售的设备类产品自发出至客户验收存在较长安装调试和试运行周期所致。；（2）存货跌价余额分别为 1,983.24 万元、
2,036.14 万元、5,983.35 万元及 7,862.67 万元，其中 2020 年末和
2021 年上半年存货跌价准备计提金额较高，主要是受到熔喷布市场行情的影响，熔喷布设备跌价准备上升所致。
请发行人说明：（1）发出商品的库龄情况，库龄在 1 年以上的发出商品对应的主要客户，尚未取得客户验收的具体原因，是否存在试运行或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单
的可能；（2）结合目前的在手订单情况，产品的平均试运行和验收周期，截止目前发行人发出商品的期后结转、试运行和验收情况，进一步说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性；（3）发行人存货中熔喷布设备的金额及占比，对熔喷布设备计提的存货跌价准备金额及比例，相关减值准备计提是否充分。
6.2 根据申报材料：（1）报告期各期末发行人的应收账款余额分别为 30,049.00 万元、37,434.34 万元、46,089.01 万元和47,871.04 万元；（2）公司部分下游客户未按合同约定及时支付应收账款，导致公司部分应收账款出现逾期。
请发行人说明：（1）报告期各期，应收账款逾期金额及占应收账款余额的比例，对应的主要逾期客户及逾期原因；（2）结合截止目前应收账款的回款情况，并结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7. 关于其他事项
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请发行人律师核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十一月十七日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 11月 17日印发
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