688512 科创 慧智微

          广州慧智微电子股份有限公司

                章程修订对照表

                修订前                                  修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。                  定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，由有限责任公司  公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在广州市黄埔区  整体变更为股份有限公司，在广州市市场监市场监督管理局注册登记，取得营业执照，  督管理局注册登记，取得营业执照，统一社统一社会信用代码：914401165856775774。  会信用代码：914401165856775774。

第六条 公司注册资本为人民币 45,520.3548  第六条 公司注册资本为人民币 45,991.2548
万元。                                  万元。

第八条 公司性质为外商投资的股份有限公  第八条 公司性质为外商投资的股份有限公
司，公司董事长为公司的法定代表人。      司，公司董事长为公司的法定代表人。

                                        担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
                                        辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
                                        应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
                                        新的法定代表人。

                                        法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
                                        公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                        依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                        的法定代表人追偿。

第十二条 公司的经营宗旨：秉承“慧聚创新， 第十二条 公司的经营宗旨：慧聚创新，智享智享无线”的理念。通过自主创新，研发出  无线。
有基础专利的射频前端可重构技术，在全球
率先实现技术突破及规模商用。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。    第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票
                                        是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为人民币 1.00 元。          值，每股面值为人民币 1.00 元。公司可将面
                                        额股全部转换为无面额股或者将无面额股全
                                        部转换为面额股。

第二十条 公司现时股份总数为 455,203,548  第二十条 公司现时股份总数为 459,912,548
股，均为人民币普通股。                  股，均为人民币普通股，每股面额为人民币
                                        1 元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司  第二十一条 除非法律法规另有规定，否则公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿  司或公司的子公司（包括公司的附属企业）或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份  不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借
的人提供任何资助。                      款、担保以及其他财务资助。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出  照法律、法规的规定，经股东会分别作出决


决议，可以采用下列方式增加资本：        议，可以采用下列方式增加资本：

……                                    ……

                                        董事会可以根据股东会的授权，在三年内决
                                        定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以
                                        非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
                                        董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
                                        注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
                                        章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
                                        决。股东会授权董事会决定发行新股的，董
                                        事会决议应当经全体董事三分之二以上通
                                        过。

                                        公司发行新股增资注册资本时，股权登记日
                                        在册股东可以参加对新增股份的认购，但非
                                        经股东会审议通过，不具有优先认购权。

第二十四条 ……                        第二十四条 ……

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议，要求公司收购其股份的；  立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；                        股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公  第二十九条 公司公开发行股份前已发行的司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发  股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券  日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。    国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司  际控制人转让其所持有的本公司股份另有规申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 定的，从其规定。
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司不得超过其所持有本公司同一种类股份总数  申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易  及其变动情况，在就任时确定的任职期间每之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半  年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年内，不得转让其所持有的本公司股份。    种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
                                        股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
                                        人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
                                        公司股份。

第三十三条 公司股东享有下列权利：      第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                    其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的  派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权；                                决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                                者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定


转让、赠与或质押其所持有的股份；        转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东根、股东大会会议记录、董事会会议决议、  会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告；          决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；        股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议的股东，要求公司收购其股份；    持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。                        规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信  第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有息或者索取资料的，应当向公司提供证明其  关信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求  面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
予以提供。                              要求予以提供。

                                        第三十五条 连续一百八十日以上单独或者
                                        合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
                                        要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要
                                        求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
                                        公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
                                        根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，
                                        可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
                                        阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五