证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2025-006
四川天微电子股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）全资
子公司成都天微电子有限责任公司（以下简称“成都天微”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资者。本次交易拟增资金额为人民币 2,000.00 万元，根据《四川天微电子股份有限公司拟增资所涉及的成都天微电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：北方亚事评报字[2025]第 01-0065 号）（以下简称“评估报告”），标的公司投前估值为 997.96 万元，经与四川天微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天微企业”）、四川天微安全企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天微安全”）、成都天微智造企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天微智造”）（以上合伙企业简称“投资平台”）
协商确定，本次标的公司价值为 1,000.00 万元，本次增资价格为 1 元对应 1 元
注册资本，天微企业增资 750.00 万元，增资后占成都天微 25%的股权，天微安
全增资 300.00 万元，增资后占成都天微 10%的股权，天微智造增资 150.00 万元，
增资后占成都天微 5%的股权，天微电子增资 800.00 万元（其中货币出资 777.59万元，非货币性资产出资 22.41 万元），增资后占成都天微 60%的股权，本次增资扩股暨关联交易事项完成后，成都天微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次投资平台中公司控股股东、实际控制人、董事长巨万里先生及公司副总经理、董事陈建先生作为天微企业的有限合伙人，监事王燕女士作为天微安全和天微智造的有限合伙人，岳阳先生作为天微安全、天微智造的执行事务合伙人，与持有公司 5%以上股份的股东巨万珍女士为母子关系，参与本次增资扩股
方案，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次增资扩股事项构成与关联人共同投资的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股暨关联交易事项不构成重大资产重组的情形。
本次增资扩股暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。
本次增资扩股暨关联交易事项已经独立董事专门会议、第二届董事会审
计委员会第九次会议审议通过，并提交公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、截至本公告披露日，投资平台已设立完成，仍未完成实缴，本次交易事项存在投资平台未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次成都天微增资不存在以折价方式直接或间接取得成都天微股权的情形，预计不产生股份支付费用。后续成都天微员工持股平台预留部分份额授予时，如果低于对应股权的公允价值，根据企业会计准则的要求，可能需按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所年审结果为准。
4、本次增资扩股暨关联交易事项符合公司战略布局和业务发展需要，但成都天微的业务仍可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在成都天微实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、本次增资扩股事项概述
成都天微现为公司全资子公司，目前并无实质业务。为更好地布局民品业务,加快民品业务的发展，为公司中长期战略布局，优化成都天微股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作，同时为提升公司及子公司经营管理团队的积极性和凝聚力，故通过增资扩股方式引入投资平台，该投资平台由天微电子技术人员、管理层、骨干员工以及拟加入成都天微的技术人员、管理层及骨干员工共同出资设立。本次增资扩股后，成都天微将以军工技术为依托，积极发展新质生产力，深化大数据、人工智能等研发应用，开展安全防护细分领域的“人工智能+行动”，积极探索拓展人工智能等新兴技术在防护细分领域的多场景应用。
本次增资前，成都天微注册资本为人民币 1,000.00 万元，系公司全资子公司。本次增资扩股，天微电子增资金额为人民币 800.00 万元（其中货币出资 777.59
万元，非货币出资 22.41 万元），天微企业增资 750.00 万元，天微安全增资 300.00
万元，天微智造增资 150.00 万元，根据《资产评估报告》，标的公司投前估值为997.96 万元，经与投资平台协商确定，本次标的公司价值为 1,000.00 万元，本次
增资价格为 1 元对应 1 元注册资本，天微企业增资 750.00 万元，增资后占成都
天微 25%的股权，天微安全增资 300 万元，增资后占成都天微 10%的股权，天微
智造增资 150.00 万元，增资后占成都天微 5%的股权，天微电子增资 800.00 万元
（其中货币出资 777.59 万元，非货币出资 22.41 万元），增资后占成都天微 60%
的股权。投资平台增资资金来自其合伙人自有资金，增资款将进一步扩充成都天微资本金规模，用于成都天微民品业务以及人工智能方面发展。本次增资完成后，成都天微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
2、本次关联关系事项概述
本次投资平台中公司控股股东、实际控制人、董事长巨万里先生及公司副总经理、董事陈建先生作为天微企业的有限合伙人，监事王燕女士作为天微安全和天微智造的有限合伙人，岳阳先生作为天微安全、天微智造的执行事务合伙人，与持有公司 5%以上股份的股东巨万珍女士为母子关系，参与本次增资扩股方案，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述人员为公司关联自然人，本次增资扩股事项构成与关联人共同投资的关联交易。
3、至本次关联交易（含本次交易）为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、增资方基本情况
1、四川天微企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：曾松
出资额：柒佰伍拾万元整
成立日期：2025 年 01 月 25 日
统一社会信用代码：91510116MAE9XXRF5L
主要经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路 233 号
经营范围：一般项目：安全咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人范围：天微电子技术人员、管理层、骨干员工
合伙人 职务/岗位 出资金额（万元） 出资比例
曾松 民品业务负责人 200.00 26.67%
巨万里 董事长 150.00 20.00%
陈建 副总经理、董事 50.00 6.67%
杨德志 核心技术人员 90.00 12.00%
罗元林 核心技术人员 86.00 11.47%
刘斌 核心技术人员 20.00 2.67%
天微电子其他技术人员、骨干 240.00 32.00%
合计 750.00 100.00%
最近一期财务数据：成立于 2025 年 1 月 15 日，暂无相关财务数据
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事长巨万里先生及副总经理、
规则》等相关规定，天微企业为公司关联方。
2、四川天微安全企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：岳阳
出资额：叁佰万元整
成立日期：2025 年 01 月 15 日
统一社会信用代码：91510116MAE9Y2JR3M
主要经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路 233 号
经营范围：一般项目:安全咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人范围：主要为拟加入成都天微的技术人员、管理层及骨干员工
合伙人 职务 出资金额（万元） 出资比例
岳阳 民品业务负责人 150.00 50.00%
王燕 监事 5.00 1.67%
其他拟加入成都天微技术人员 145.00 48.33%
合计 300.00 100.00%
最近一期财务数据：成立于 2025 年 1 月 15 日，暂无相关财务数据
关联关系说明：岳阳先生作为天微安全的执行事务合伙人，与持有公司 5%以上股份的股东巨万珍女士为母子关系，公司监事王燕女士作为天微安全有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，天微安全为公司关联方。
3、成都天微智造企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：岳阳
出资额：壹佰伍拾万元整
统一社会信用代码：91510116MAE9Y236XD
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路 233 号
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人范围：主要为今后预留份额的员工（目前拟定的合伙人，岳阳先生作为天微智造的执行事务合伙人，与持有公司 5%以上股份的股东巨万珍女士为母子关系和公司监事王燕女士，未来不排除有其他合伙人为公司的关联人）。其中，岳阳先生拟以认缴出资额为 148.50 万元，王燕女士拟认缴出资额为 1.50 万元，两位合伙人持有份额主要为预留份额，用于向后续参与的员工进行激励转让。
合伙人 职务
