证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-017
四川天微电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 4 月 26 日
限制性股票预留授予数量：41,669 股，约占公司股本总额的 0.0521%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）2023
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第九
次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 4 月 26 日为限制
性股票的预留授予日，合计向 6 名激励对象授予 41,669 股第二类限制性股票，授予价格为 15.84 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财
务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》。
2、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023
年 5 月 16 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内
容相符。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均符合公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2024 年
4 月 26 日为预留授予日，向 6 名激励对象授予 41,669 股第二类限制性股票，授
予价格为 15.84 元/股。
（四）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2024 年 4 月 26 日
2、预留授予数量：41,669 股，约占公司股本总额的 0.0521%。
3、授予人数：本激励计划拟获授第二类限制性股票的激励对象合计 6 人。
4、授予价格：第二类限制性股票授予价格为 15.84 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《四川天微电子股份有限公司关于股份回购
实施结果公告》（公告编号：2023-056），截止 2023 年 6 月 30 日，四川天微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已实际回购公司股份 1,434,596 股，占公司总股本 80,000,000 股的比
例为 1.79%，回购成交的最高价为 34.00 元/股，最低价为 28.30 元/股，支付的资
金总额为人民币 45,422,422.06 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购公司股份 1,434,596 股，其中 865,122 股已完成授予登记。
6、本次激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
预留部分第二类限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，因此本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划预
类别 票数量（股） 予权益总数的比 留授予日公司股
例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（6 人） 41,669 2.90% 0.0521%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
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