四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会
四川天微电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月
会议资料将于会后统一回收，感谢配合
四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议目录
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程......6
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案......8
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ......9
议案三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......22
议案四：关于修订《独立董事管理制度》的议案......23
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案......36
议案六：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案......37
四川天微电子股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序， 切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，有主持人指定提问者。股东及股东代理人发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票； 现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 1 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程
四川天微电子股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年2月28日14点30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号四川天微电子股份有限公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月28日
至2024年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长巨万里
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
1. 审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
3. 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
4. 审议《关于修订<独立董事管理制度>的议案》
5. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程
6. 审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年2月28日
四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币 25,000 万元（含本数），用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，授权公司法定代表人签署相关法律、合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案已于 2024 年 1 月 30 日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2024年2月28日
四川天微电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订具体情况如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六
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