证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-048
四川天微电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 15 日
限制性股票首次授予数量：139.2927 万股，约占公司股本总额的 1.74%。
其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万
股。
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）2023
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 15 日召开第二届董事会第五
次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 15 日为限制
性股票的首次授予日，合计向 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予价格为 15.84 元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财
务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》。
2、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023
年 5 月 16 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均符合公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激
励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2023 年
5 月 15 日为首次授予日，向 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予
价格为 15.84 元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票52.7805 万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 15 日，
向符合条件的 75 名激励对象授予 139.2927 万股限制性股票，授予价格为 15.84
元/股。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023 年 5 月 15 日
2、首次授予数量：139.2927 万股，约占公司股本总额的 1.74%。其中，第一类限制性股票 86.5122 万股，第二类限制性股票 52.7805 万股。
3、首次授予人数：本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票激励
对象合计 75 人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格均为15.84 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司于 2023 年 5 月 5 日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的进展公告》，截止 2023 年 4 月 30 日，四川天微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,434,596 股，占公司总股本 80,000,000 股的比例为 1.79%，
回购成交的最高价为 34.00 元/股，最低价为 28.30 元/股，支付的资金总额为人民币 45,422,422.06 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
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