证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-034
四川天微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
股份来源：四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量143.4596 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 1.79%。其中首次授予 139.2927 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的 97.10%；预留 4.1669 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予权益总额的 2.90%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 86.5122 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.30%，未设置预留权益。第二类限制性股票授予总量为 56.9474 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 39.70%，首次授予 52.7805万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 92.68%；预留 4.1669 万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 7.32%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
1、2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股
计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、公司于 2023 年 4 月 4 日披露了《四川天微电子股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-031），截至 2023 年3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 1,434,596 股，占公司总股本 80,000,000 股的比例为 1.79%，回购成交的
最高价为 34.00 元/股，最低价为 28.30 元/股，支付的资金总额为人民币45,422,422.06 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 143.4596 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8000.00 万股的 1.79%。其中首次授予 139.2927 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的97.10%；预留 4.1669 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予权益总额的 2.90%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 86.5122 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.30%，未设置预留权益。第二类限制性股票授予总量为 56.9474 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 39.70%，首次授予 52.7805万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 92.68%；预留 4.1669 万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 7.32%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划第一类限制性股票和首次授予第二类限制性股票拟激励对象合
计 75 人，约占公司 2023 年 3 月 31 日员工总数 256 人的 29.30%，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、公司技术人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划激励对象不包括外籍员工，包括公司实际控制人巨万里先生以及持有公司 5%以上股份的股东张超先生。巨万里先生作为公司实际控制人及董事长，对于公司重大经营决策及未来发展战略规划具有重要作用。公司将其纳入本
重大贡献，本次对巨万里先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展。张超先生为持有公司 5%以上股份的股东并为公司总经理、董事、核心技术人员，主要负责统筹公司的日常经营管理以及技术研发工作，对公司日常经营管理及技术研发的管理和提升起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予权益 划公告日公
（股） 总数的比例 司股本总额
的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
1 巨万里 中国 董事长 629,816 43.90% 0.79%
2 张超 中国 董事、总经理、核 140,603 9.80% 0.18%
心技术人员
3 陈建 中国 董事、副总经理、 50,508 3.52% 0.06%
核心技术人员
4 陈从禹 中国 董事、副总经理 44,195 3.08% 0.06%
合计 865,122 60.30% 1.08%
注：1、公司全部在有效期内的股权
查看PDF原文
