688511 科创 天微电子

证券简称：天微电子                                  证券代码：688511
    四川天微电子股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      四川天微电子股份有限公司

                          二〇二三年四月


                        声明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四川天微电子股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票。股票来源为四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 143.4596 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 1.79%。其中首次授予 139.2927 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.74%，占本激励计划拟授予权益总额的97.10%；预留 4.1669 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予权益总额的 2.90%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。

  其中，第一类限制性股票授予总量为 86.5122 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%，占本激励计划拟授出权益总数的 60.30%，未设置预留权益。第二类限制性股票授予总量为 56.9474 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 39.70%，首次授予 52.7805万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 92.68%；预留 4.1669 万股，占拟授予第二类限制性股票总量的 7.32%。


  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划第一类限制性股票和首次授予第二类限制性股票拟激励对象
合计 75 人，占公司 2022 年 3 月 31 日员工总数 256 人的 29.30%，包括公司公告
本激励计划时在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

  五、本激励计划第一类限制性股票授予价格为 15.84 元/股，首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格为 15.84 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目  录


第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容...... 13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序...... 31
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 35
第八章 限制性股票的会计处理...... 39
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 41
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 43
第十一章 附则...... 46

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天微电子、公司、上市公司    指  四川天微电子股份有限公司（含合并报表分、子公
                                  司）

本激励计划、限制性股票激励  指  四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励
计划、股权激励计划                计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
第一类限制性股票            指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                                  的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

                                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票            指  归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
                                  票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                    指  高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管理
                                  人员及核心骨干

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                  自首次授予第一类限制性股票登记完成之日或第二
有效期                      指  类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
                                  股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                  售所必需满足的条件

归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                                  股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
                                  励股票所需满足的获益条件

归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                                  成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》


《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》                指  《四川天微电子股份有限公司章程》

《自律监管指