证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2022-045
四川天微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）本
次拟回购股份，主要内容如下：
1、拟回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划 或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司 未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未 使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整 后的政策实行；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过
人民币 5,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 45 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
相关股东是否存在减持计划
截至董事会作出回购股份决议日，公司董事马毅先生以及其一致行动人四川
威 比 特投 资 有限 公司 于 2022 年 8 月 11 日 在上 海证券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司董事集中竞价减持股份计划公告》（公告
编号：2022-029），上述减持主体计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过集中竞价交易方式减持合计不超过 441,180 股，占公司总股本的 0.5515%。截至本回购公告披露日，马毅先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 0 股，占公司目前股份总数的 0%。
除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司首发前股份，在未来 3 个月、未来 6 个月以及公司回购股份期间均处于限售锁定期，不存在减持计划。若未来 3 个月、6 个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 10 月 10 日，公司董事长、控股股东、实际控制人巨万里先
生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。详细内容请见公司于 2022 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《四川天微电子股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-042）。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了上
述股份回购提议，根据《公司章程》第二十七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限， 则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本 8,000 万股为基础,按照本次回购金额上
限人民币 5,000 万元，回购价格上限 45 元/股进行测算，本次回购数量为 111
万股，回购股份比例占公司总股本的 1.39%。按照本次回购金额下限人民币 3,000
万元，回购价格上限 45 元/股进行测算，本次回购数量为 66 万股，回购股份比
例占公司总股本的 0.83%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
用于员工持股计 自公司董事会审议
1 划或股权激励 66-111 0.83-1.39 3,000-5,000 通过回购方案之日
起 12 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含），资金来源为公司自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
（含），回购价格上限 45 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
股份类别 购后 购后
股份数量 占总股 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 本比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条件 39,207,741 49.01 40,318,852 50.40 39,874,408 49.84
流通股
无限售条件 40,792,259 50.99 39,681,148 49.60 40,125,592 50.16
流通股
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2022 年 6
月 30 日（未经审计），公司总资产 90,161.71 万元，归属于上市公司股东的净
资产 82,094.97 万元，流动资产 81,907.72 万元。按照本次回购资金上限 5,000
万元测算，分别占上述财务数据的 5.55%、6.09%、6.10%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币
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