证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2023-038
正元地理信息集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）拟向中国冶金地质总局中南局（以下简称“中南局”）转让所持控股子公司哈尔滨工大正元信息技术有限公司（以下简称“工大正元”）41%的股权，转让价格为 5,284.56 万元。本次交易完成后，正元地信不再持有上述公司股权，不再纳入合并报表范围
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司控股子公司哈尔滨工大正元信息技术有限公司（以下简称“工大正元”、“标的公司”或“目标公司”）41%股权出售给中国冶金地质总局中南局（以下简称“中南局”），股权转让价款为人民币 5,284.56 万元。本次出售控股子公司股权有利于进一步聚焦公司主业，提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益。
中南局为公司控股股东中国冶金地质总局控制的单位，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权出售事项构成了关联交易。至本次关
联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本公司拟出售的工大正元 41%股权的交易对方为中南局，由于正元地信与中南局为同一实控人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.4 条规定情形，中南局是公司的关联法人。
（二）关联人的基本信息
公司名称：中国冶金地质总局中南局
统一社会信用代码：121000004416240976
成立日期：1952 年
住所：湖北省武汉市青山区和平大道 1250 号
法定代表人：孙修文
开办资金：1160 万元人民币
经营范围：地质矿产勘查与开发、地质勘查工程科研、工程物探探测、地球物理地球化学勘查、地质工程测绘、工程勘察、超硬材料及制品研制、地勘机械设备研制、相关社会服务
主要股东及实际控制人：中国冶金地质总局
主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,370,192,134.62
净资产 433,151,943.21
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 349,696,812.54
净利润 -4,139,767.05
关联人中南局及其所属单位与上市公司及所属单位之间 2022 年度产生交易
金额 10.66 万元，2022 年 12 月末公司及所属单位应收中南局及其所属单位 5.02
万元，应付 543.11 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：哈尔滨工大正元信息技术有限公司
统一社会信用代码：91230102MA1976G97B
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 1 月 20 日
住所：哈尔滨市道里区爱建路 66 号中兴家园物业 21 号 2 楼-2 区域
法定代表人：张俊锋
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：从事测绘活动的单位资质认定；环境污染治理；土地开发整治；地下管线探测及防腐施工工程；计算机系统集成及运营与维护；公共设施智能控制工程技术开发、技术咨询、技术服务与设计施工；软件开发及运营与维护；销售：软硬件产品及耗材；智慧城市建设开发；水利水电工程施工、设计；市政工程施工、设计；环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监测；水处理化工产品制造销售（不含化学危险品）；水处理设备、净水设备、污水处理设备制造销售、安装及售后服务、技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商用开水器、节能饮水机的研发、生产、销售、安装及售后服务；货物及技术进出口业务；送货服务、普通货物运输；中水销售；承担各类施工劳务作业环保工程；消防产品、安防产品设计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；智慧消防数据处理服务；工业安全与消防工程、公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；建筑消防设施、电气防火系统、安防系统维护、保养、检测。
（二）标的公司股东情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 正元地理信息股份有限公司 4,100.00 41.00%
2 哈尔滨工业大学国家大学科技 3,900.00 39.00%
园发展有限公司
3 哈尔滨创新金融产业园管理有 2，000.00 20.00%
限公司
股东一：正元地理信息股份有限公司,主营业务：资质许可范围内的工程测量，地籍测绘，地理信息系统工程，航空摄影测量与遥感，房产测绘，地图编制，土地开发整治；地下管线探测、测漏、防腐施工；资源、环境与工程地质调查中的地球物理勘查与测试，地质灾害评估；计算机信息系统集成、公共设施智能控制工程技术开发与设计施工、技术咨询、技术服务、产品销售；软件开发；软硬件产品销售；对外承包工程；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；注册资本：
77000 万元人民币；成立时间：1999 年 3 月 31 日；住所：北京市顺义区国门商
务区机场东路 2 号。
股东二：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司，主营业务：从事开发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）;国内贸易（不含国家有专项规定的产品）;企业孵化服务;办公服务（不含刻章）;面向成年人开展专业技术和业务知识培训（不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）;企业管理咨询;企业营销策划;体育赛事活动策划;商业信息咨询;工艺美术设计;产品设计（不含民用核安全设备设计）;设计、制作、代理、发布国内广告业务;会议及展览展示服务;机械设备租赁;销售:服装、日用百货、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、针纺织品、首饰、体育用品（不含弩）、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、卫生用品、文教用品。食品生产经营。以下仅限分支机构:对本公司所属房产进行物业管理;房屋租
赁。注册资本：10860 万元人民币；成立时间：2000 年 10 月 30 日；住所：哈尔
滨市南岗区邮政街副 434 号。
股东三:哈尔滨创新金融产业园管理有限公司，主营业务：物业经营,房屋租赁,企业形象策划,展览展示服务,商务信息咨询,会议展览信息咨询,房产信息咨
询,企业管理咨询,物业管理,餐饮管理,停车场管理;货物进出口业务。食品生产,食品经营。技术服务,技术开发,技术咨询,技术交流,技术转让,技术推广,信息系统集成服务,大数据服务,网络科技开发,电子商务信息咨询,市场信息咨询与调查,人力资源信息咨询,人力资源服务;会议服务,图文设计制作,市场营销策划,社会经济咨询服务,礼仪服务,舞台设计及舞台搭建服务,设计、制作、发布、代理国内广告业务,灯光、音响、LED 租赁服务,汽车租赁,营业性演出,文化信息咨询,组织文化艺术交流活动,销售:照相机及器材、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）;专业设计服务,文艺创作,摄像及视频制作服务,企业营销策划,文化娱乐经纪人服务。劳务派
遣服务；注册资本：20000 万元人民币；成立时间：2016 年 3 月 2 日；住所：哈
尔滨市道里区爱建路 66 号。
（三）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
标的公司其他股东出具了《关于哈尔滨工大正元信息技术有限公司股权转让的函》的复函，均同意公司将持有的工大正元 41%股权转让给中南局，并放弃本次股权转让优先购买权。
（四）权属状况情况
标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的主要财务信息
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 346,689,967.46 321,000,674.38
负债总额 206,917,269.94 192,475,549.72
净资产 139,772,697.52 128,525,124.66
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（经审计）
营业收入 239,156,212.37 2,135,659.91
净利润 9,382,212.09 -11,254,781.66
注：2022 年 12 月 31 日及 2023 年 9 月 30 日相关财务数据经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
四、本次关联交易的定价依据及合理性分析
公司已聘请北京仁达房地产土地资产评估有限公司对本次交易所涉及的
41%被评估单位股权在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并
出具了《正元地理信息集团股份有限公司拟转让股权涉及的哈尔滨工大正元信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2023】第 010161号）。本次评估使用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法确定评估价值，
所有者权益账面价值 12,852.51 万元，评
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