688508 科创 芯朋微

证券简称：芯朋微                    证券代码：688508
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    无锡芯朋微电子股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 7（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况 ...... 8
（三）本次限制性股票授予条件说明...... 8
（四）本次限制性股票的首次授予情况...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义

  1.上市公司、公司、芯朋微：指无锡芯朋微电子股份有限公司。

  2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。

  3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

  4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
  5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）任职的骨干员工。

  6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

  9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

  10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

  11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

  12.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

  13.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

  14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  16.《公司章程》：指《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》。

  17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18.证券交易所：指上海证券交易所。

  19.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

20.元：指人民币元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯朋微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对芯朋微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯朋微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 26 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2023 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2023 年 4 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯朋微本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯朋微及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

    （四）本次限制性股票的首次授予情况

  1、限制性股票首次授予日：2023年 4 月 6日。

  2、授予数量：本次权益授予数量为 28.00 万股，占公司股本总额的 0.25%。
  3、授予人数：12 人。

  4、授予价格：39.00 元/股。

  5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  6、激励对象名单及授予情况

  具体情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

                                      获授的限制  占授予限制性  占目前总

                类别                  性股票数量  股票总量的比  股本的比

                                        （万股）        例          例

          骨干员工（12人）              28.00        82.35%      0.25%

              预留部分                    6.00        17.65%      0.05%

                合计                    34.00        100.00%      0.30%

  注：

  ①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

  ②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

  ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在