关于无锡芯朋微电子股份有限公司
限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票作废、归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的
限制性股票作废的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第[ 304 ]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票作废、归属 期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2022 第[ 304 ]号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）、《无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”），本所作为无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就 2020 年及 2021 年激励计划授予价格调整、2021年激励计划预留限制性股票作废、2020 年及 2021 年激励计划归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3.为出具本法律意见书，本所事先对相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6.本所同意将本法律意见书作为 2020 年及 2021 年激励计划授予价格调整、
2021 年激励计划预留限制性股票作废、2020 年及 2021 年激励计划归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、2020 年及 2021 年激励计划授予价格调整、2021 年激励计划预留限制性
股票作废、2020 年及 2021 年激励计划归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的批准和授权
（一）2020 年激励计划已履行的主要程序
2020 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2020 年 11 月 27 日，公司独立董事对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2020 年 11 月 27 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就《2020 年激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行2020 年限制性股票激励计划。
2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020 年 12 月 9 日，监事会作出《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2020 年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 12 月 14 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2020 年 12 月 15 日，公司公告了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了核实。
（二）2021 年激励计划已履行的主要程序
2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2021 年 11 月 16 日，公司独立董事对本次《无锡芯朋微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2021 年 11 月 16 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就《2021 年激励计划（草案）》发表意见，认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。
2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司将授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 11 月 27 日，监事会作出《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入《2021 年激励计划（草案）》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2021 年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
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