股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2023-023
上海复旦张江生物医药股份有限公司关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“复旦张
江”）于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第二十
一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（二）2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司
2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
（三）2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第
七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 7 月23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（六）2022 年 5 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议
及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月27 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（七）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会
议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了相关公告。
二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或《激励计划》）以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）的相关规定和公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，作废的部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、首次授予部分第一个归属期的限制性股票作废情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的人员中，部分激励对象因首次授予的第一个归属期绩效考核不达标或部分达标，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分所获授的股票，部分激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，上述人员首次授予部分第一个归属期相应的已获授尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述不得归属并作废的限制性股票共计 225.89 万股。
2、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况
公司 2021-2022 年度累计营业收入低于 22 亿元，根据公司《激励计划》及
《考核管理办法》的相关规定，低于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标 C，不满足归属条件。因此，首次授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票 983.10万股，及预留授予部分已获授第一个归属期对应的限制性股票 261.50 万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计 1,244.60 万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 1,470.49 万股。
三、本次作废的部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票已经公
司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次
H 股类别股东大会的授权，符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定。本次作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为 1,470.49 万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作废及本次归属事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 205 名激励对象所获授的 757.21 万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》和《考核办法》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
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