股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2023-018
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于
2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召开第七届董事会第二十次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，形成《公司章程》（A）及其附件。
在《公司章程》（A）及其附件的基础上，由于国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994)21 号文件）以及国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废除。公司根据相关修订精神，修订形成了《公司章程》（B）及其附件。
上述《公司章程》（A）及其附件的修订尚需公司年度股东大会审议通过，《公司章程》（B）及其附件的修订尚需公司年度股东大会审议通过，且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相
关修订，以及国务院和中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指引（统称“境内监管新规”）
正式施行后方可生效。
（一）《公司章程》（A）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 1、为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称 为维护上海复旦张江生物医药股份有
“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组 限公司（以下称“公司”）、公司股东及
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 债权人的合法权益，规范公司的组织和
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 行为，根据《中华人民共和国公司法》
引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国务院关 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《香港 和国证券法》、《上市公司章程指引》、
联合交易所有限公司证券上市规则》、《到境外上市公司章 《上海证券交易所科创板股票上市规
程必备条款》等法律法规及规范性文件，制定本章程。 则》、《香港联合交易所有限公司证券上
…… 市规则》（以下称“《香港上市规则》”）
等法律法规及规范性文件，制定本章
程。
……
2. 12、在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资 12、公司根据中国共产党章程的规定，
或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押 设立共产党组织、开展党的活动。公司
公司全部或部分资产、业务的权利，以及国家法律、行政 为党组织的活动提供必要条件。
法规允许的其他权利。
3. 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 19、经与中国证券监督管理委员会（以
或其他相关证券监管部门批准，公司可以向境内投资人和 下称“中国证监会”）或其他相关证券
境外投资人发行股票。 监管部门注册或备案，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司 前款所称境外投资人是指认购公司发
发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发
行股份的、除前述地区以外的中国境内
的投资人。
4. 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由 28、除了法律、行政法规另有规定外，
转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作 公司股份可以自由转让，并不附带任何
为质押权的目标。 留置权。公司不接受本公司的股票作为
质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司首次公开发行 A 股前已发行的内资股股份， 公司发起人持有的公司股份，自公司成
序号 修订前 修订后
自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年内不 立之日起 1 年内不得转让。公司首次公
得转让。 开发行 A 股前已发行的内资股股份，
自公司股票在境内证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 易之日起 1 年内不得转让。
公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司申报所持有的公司股份及其变动
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股股份 5% 的 25%；所持公司股份自公司股票上市
以上的股东，将其持有的公司 A 股股票在买入后 6 个月 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 离职后半年内，不得转让其所持有的公
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司股份。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司 A 股股份 5%以上的股东，将其持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 有的公司 A 股股票或者其他具有股权
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
事依法承担连带责任。
5. 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 33、公司减少注册资本时，必须编制资
单。
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