股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2022-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规则制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于
2022 年 3 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>及其附件的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》及《关于修订<
募集资金使用管理办法>的议案》。
一、《公司章程》及其附件修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》及部分治理制度进行修订。
（一）《公司章程》的修订内容：
修订前 修订后
12、在遵守国家法律、行政法规的前提下， 12、公司根据中国共产党章程的规定，设公司拥有融资或借款权，包括（但不限于） 立共产党组织、开展党的活动。公司为党发行公司债券、抵押或质押公司全部或部 组织的活动提供必要条件。
分资产、业务的权利，以及国家法律、行
政法规允许的其他权利。
28、除了法律、行政法规另有规定外，公 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 司股份可以自由转让，并不附带任何留置
修订前 修订后
权。公司不接受本公司的股票作为质押权 权。公司不接受本公司的股票作为质押权
的目标。 的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立 公司发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发 之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发
行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股 行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股
票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年 票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所 所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。 不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有的公 司 A 股股份 5%以上的股东，将其持有的
司 A 股股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司 A 股股票或者其他具有股权性质的
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所有，公司董事会将收回其所得收益。但股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权事会未在上述期限内执行的，股东有权为 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
了公司的利益以自己的名义直接向人民 他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担
连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担
连带责任。
修订前 修订后
33、公司减少注册资本时，必须编制资产 33、公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30之日起 30 日内，未接到通知书的自第一 日内，未接到通知书的自公告之日起 45次公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
偿债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法 公司减少资本后的注册资本，不得低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记 公司减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 机关办理变更登记。
57、公司股东大会、董事会决议内容违反 57、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的无效。
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。
65、股东大会行使下列职权： 65、股东大会行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计 （1） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的 （2） 选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
修订前 修订后
（3） 选举和更换非由职工代表担任的 （3） 选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（4） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准董事会的报告；
（5） 审议批准监事会的报告； （5） 审议批准监事会的报告；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方 （6） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和 （7） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作 （8） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散和清算 （9） 对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式等事项作出决 或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（10） 对公司发行债券作出决议； （10） 对公司发行债券作出决议；
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘 （11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（12） 修改本章程； （12） 修改本章程；
（13） 审议单独或者合计持有代表公司 （13） 审议单独或者合计持有代表公司
有表决权的股份 3%或以上的股 有表决权的股份 3%或以上的股
东的提案； 东的提案；
（14） 审议批准第 66 条规定的对外担保 （14） 审议批准第 66 条规定的对外担保
事项； 事项；
（15） 审议公司在一年内购买、出售重 （15） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（16） 审议批准变更募集资金用途事 （16） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
修订前 修订后
（17） 审议股权激励计划； （17） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（18） 审议法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其 （18） 公司年度股东大会可以授权董事
他事项。 会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权的形 近一年末净资产百分之二十的内
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