股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2021-032
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 7 月 22 日
限制性股票首次授予数量：3,277 万股，占目前公司总股本比例约为 3.14%
股权激励计划：第二类限制性股票
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，公司于2021年7月22日召开了第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年7月22日为首次授予日，以人民币8.90元/股的价格向258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司 2020
年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
3、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海
复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 8 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 266 人调整为258 人，本激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限制性股票数量
由 516 万股调整为 523 万股；公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，每股派
发现金红利 0.05 元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为 8.90 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年度股东
周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划》的内容一致。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同
意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向 258 名激励对象首次授予 3,277 万股限
制性股票，授予价格为人民币 8.90 元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明
（1）根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次 A 股类别股东大会及2021年第一次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为2021年7月22日，并同意以人民币8.90元/股的授予价格向符合条件的258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 258
名首次授予的激励对象授予 3,277 万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授 予 日：2021年7月22日
2、授予数量：3,277万股，占目前公司股本总额的3.14%
3、授予人数：258人
4、授予价格：人民币8.90元/股
5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划归属期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
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