证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-003
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 15 日召
开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），公司向社会公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币81,134.18万元。
上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月2日出具了中天运[2023]验字第90012号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，具体情况详见公司于2023年3月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 高端精密光学产品生产项目 22,500.16
2 高端精密光学产品研发项目 7,855.90
3 补充流动资金 9,643.94
合计 40,000.00
二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的实施主体为公司全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币 30,356.06 万元的募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款，以实施“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的募投项目。
三、本次提供无息借款对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）
2、统一社会信用代码：91320115MA1MH18K94
4、成立时间：2016 年 3 月 29 日
5、注册资本：16,265 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：南京市江宁经济技术开发区铺岗街 398 号
8、经营范围：一般项目：光学仪器销售;光学仪器制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；泵及真空设备销售；技术进出口；泵及真空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有茂莱精密 100%股权
（二）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 9,580.56
净资产 6,318.90
项目 2022 年度
营业收入 133.13
净利润 -23.49
注:以上数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司茂莱精密提供无息借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
同时，茂莱精密是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供无息借款后募集资金的使用和管理
上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专用账户中，茂莱精密已签署相关的募集资金监管协议。公司及全资子公司茂莱精密将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。公司董事会授权管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。
六、本次提供无息借款的审议程序
公司于 2023 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币 30,356.06 万元的募集资金向全资子公司茂莱精密提供无息借款，以实施公司募投项目。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募
集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 17 日
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