证券代码：688500 证券简称：*ST 慧辰 公告编号：2023-074
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25
日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事江一先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-055）。
4、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京
慧辰资道资讯股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-060）。
5、2022 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
二、终止实施本激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条
的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（一）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，根据《管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计 99.3605 万股。同时，与 2022 年限制性股票激励计划配套实施的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
三、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续完善内部激励体系及人才建设体系，充分调动公司管理层和核心骨干人员的积极性。公司将根据相关法律法规的要求并结合实际情况，在适宜的时机积极筹划新的公司股权激励计划，以促进公司的长期持续、健康发展。
四、终止本激励计划的审批程序
1、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
2、根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。
因此，独立董事一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止实施2022 年限制性股票激励计划的事项，并一致同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽责。
因此，监事会一致同意公司终止本激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司已就本次股权激励计划终止履行了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划终止符合《管理办法》《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。本次股权激励计划终止尚需提交股东大会审议批准；公司尚需就本次股权激励计划终止依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：北京慧辰资道资讯股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023 年 8 月 28 日
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