证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2023-008
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、2022年12月27日，北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，具体内容详见公司于2022年12月29日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。因上述议案的具体内容进行了调整，公司取消了原定于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会，于2023年2月7日重新召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》。调整后的内容为：
（1）公司拟将控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）22%股权，以296万元人民币转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”或“交易对手方”）。2023年1月16日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），自股权转让协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》自动终止，尚未执行的部分
不再执行。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围；
（2）信唐普华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续。本次被动财务资助金额共计7,460,630.59元人民币，还款截止日为2023年6月30日；2023年1月16日公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》（以下简称“还款协议”），自还款协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》自动终止，尚未执行的部分不再执行； （3）公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，本次收购约定了业绩考核及补偿条款，由于信唐普华连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成，在此情况下，公司拟转让信唐普华22%的股权，原业绩考核期提前终止，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币。2023年1月16日，公司与信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），自业绩补偿协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》自动终止，尚未执行的部分不再执行；
2、何侃臣先生在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣为公司关联自然人，宁波乾昆为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；
3、公司本次出售信唐普华22%股权暨关联交易，可以回笼部分资金，降低运营风险，符合公司整合资源、优化公司管理结构的整体规划。本次出售股权对公司的战略发展方向不产生不利影响；
4、本次关联交易暨被动形成财务资助事项已经公司第三届董事会第二十一次
会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事赵龙、马亮对相关议案回避表决，关联监事张海平回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决；
5、本次关联交易暨被动形成财务资助事项尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。被动形成财务资助以及业绩补偿等相应款项为分期支付，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
2023年1月16日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣重新签署了《股权转让协议》，拟将控股子公司信唐普华22%股权以296万元人民币转让给宁波乾昆。2023年2月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司以5,676万元收购信唐普华22%的股权。具体参见公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号2020-012）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前 12 个月内，除宁波乾昆已经支付的股权转让款 296 万元以及何侃臣委托宁波乾昆向公司支付的第一笔业绩补偿金 704 万元外，公司未与宁波乾昆发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1122-2室（住所申报承诺试点区）
执行事务合伙人： 何侃臣
成 立 日 期：2022年 12 月 12 日
营 业 期 限：2022 年 12 月 12 日至 2072 年 12 月 11 日
经 营 范 围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服务；软件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人。公司董事赵龙、马亮在过去十二个月内任信唐普华董事；公司监事张海平在过去十二个月内任信唐普华监事。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 何侃臣 99.90%
2 赛飞 0.10%
合计 100.00%
（三）交易对手方主要财务数据
宁波乾昆于 2022 年 12 月 12 日设立，设立目的即为收购信唐普华 22%股权
事宜，且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至本公告披露日，宁波乾昆已向公司支付了股权转让款 296 万元。
三、交易标的情况
（一）交易标的简介
名 称：北京信唐普华科技有限公司
曾用名：北京信棠远景科技有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108
法定代表人： 何侃臣
注 册 资 本：1000万元
成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日
营 业 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日
经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服
务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 70%
2 上海慧罄 30%
合计 100%
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 48%
2 上海慧罄 30%
3 宁波乾昆 22%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额
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