证券代码：688500 证券简称：慧辰资讯 公告编号：2020-012
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收购北京信唐普华科技有限公司 22%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰资讯”）拟以现金 5,940 万元收购上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）持有的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）22%的股权。本次交易完成后，公司将持有信唐普华 70%的股权。
本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易，不存在重大法律障碍。
本次交易已于2020年10月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
公司拟与上海慧罄、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、信唐普华、何侃臣签署《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，拟以现金 5,940 万元购买信唐普华 22% 股权。公司本次收购拟使用超募资金 27,989,493.37 元（含利息收入）支付股权转让款，超出部分由公司以自有资金补足。
（二）本次交易审议情况
2020年10月20日，公司第三届董事会第二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》、《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
交易对手方简介：
名 称：上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：天津中科信和企业管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢A0419室
执行事务合伙人： 何侃臣
成 立 日 期：2016 年 08 月 19 日
营 业 期 限：2016 年 08 月 19 日至 2046 年 08 月 18 日
经 营 范 围：一般项目：企业管理咨询；计算机软技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售；计算机系统技术服务；展览展示服务；从事广告业务；文化艺术交流服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名 称：北京信唐普华科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区知春路甲48号2号楼20层20A室
法定代表人： 何侃臣
注 册 资 本：1,000万元
成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日
营 业 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日
经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服
务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰资讯 48%
2 上海秉樊 22%
3 上海慧罄 30%
合计 100%
注：上海秉樊曾用名为宁波信厚秉德企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰资讯 70%
2 上海秉樊 22%
3 上海慧罄 8%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月20日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0293号），于2020年9月7日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0960号），信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 72,423,673.14 73,306,174.99
负债总额 29,395,865.89 12,451,059.68
净资产 43,027,807.25 60,855,115.31
2020 年 1-8 月 2019 年度
收入总额 12,817,236.31 58,736,930.44
净利润 5,172,691.94 29,930,101.27
扣除非经常性损益的净利润 5,472,776.09 29,930,228.59
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易价格为5,940万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁证信评报字（2020）第0159号）为基础协商确定。根据该评估报告，按照收益法，信唐普华在基准日股东全部权益市场价值为27,398.71万元；经双方协商，本次公司就信唐普华22%股权的收购价格为5,940万元。
五、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体：慧辰资讯（甲方）、上海慧罄（乙方）、上海秉樊（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）。
2、交易价格、支付方式及期限：甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司22%的股权；甲方应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向乙方一次性支付股权转让款人民币5,940万元。
3、交割安排：乙方按照本协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。
4、业绩考核：标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币（以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）。六、本次股权收购对上市公司的影响
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商，具有丰富的经验、团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务具有一定的市场占有率。慧辰资讯具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域，有助于公司实现技术的快速落地并进行有效的市场推广。
本次收购完成后，信唐普华纳入公司合并报表范围，公司将成为信唐普华的控股股东，共持有其70%股权。本次对信唐普华的收购有助于实现公司整体资源有效配置，信唐普华日后的整体战略、业务发展将与公司的业务更好的融合，在技术、业务、客户资源等各方面实现共享，进一步增强公司的盈利能力，有助于推进公司战略发展布局。
本次股权收购不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
七、本次股权收购的风险提示
1、本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
2、本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
八、 备查文件
（一）《北京信唐普华科技有限公司2020年1-8月审计报告》
（二）《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2020 年 10 月 21 日
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