民生证券股份有限公司
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
二〇二二年六月
民生证券股份有限公司
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）致：上海证券交易所
贵所出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕61 号，以下简称“《问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司作为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“利元亨”）此次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京国枫律师事务所、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），对《问询函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。
本回复中各类内容的格式如下：
内容 格式
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答（各级标题） 宋体（加粗）
对问题的回答（正文） 宋体（不加粗）
对问题回答的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
题目 1.关于锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目......3
题目 2.关于前次募集资金......34
题目 3.关于融资规模......38
题目 4.关于效益测算......60
题目 5.关于财务性投资......78
题目 6.关于经营情况......86
题目 7.关于其他......111
保荐机构总体意见......120
题目 1.关于锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目
根据申报材料，1）锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目拟投入本
次募集资金 70,000 万元，其中 63,300 万元用于厂房建设装修费，6,700 万元用于
土地购置费。发行人已足额缴付该项目用地的土地出让款。2）募投项目拟扩大锂电池电芯制作、电芯装配等前中段设备和整线设备的产能；发行人未列明报告期内产能及产能利用率情况。3）截至 2021 年末已签约的整线成套设备在手订单不属于本次新增募投产能。4）报告期内，发行人整线收入并未显著增长，2020年、2021 年 1-9 月整线设备毛利率大幅下降。5）前次及本次募投项目均包含锂电设备的扩产，锂电设备技术更新迭代周期较短，设备更新换代需求较大。
请发行人说明：（1）项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置，是否属于投向科技创新领域，是否存在变相投资房地产的情形；（2）缴付项目用地土地出让款的时间，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；（3）本次募投项目拟生产产品的具体情况，与现有产品、前次募投项目产品在产品结构、技术水平、工艺难度、生产设备等方面的差异情况；本次募投不需环评批复而前次募投需进行环评审批的原因；（4）报告期内发行人产能利用率情况，结合前次及本次募投项目、具体产品类别分析发行人现有及未来产能变动情况；（5）结合锂电生产设备市场容量、行业发展趋势、产业政策、市场当前及在建产能情况、发行人市场占有率、主要客户情况、在手订单等方面，分析发行人新增产能规划的合理性，募投项目产能能否充分消化；（6）报告期内整线设备毛利率大幅下降的原因，并完善相关风险提示；结合发行人整线设备报告期内业绩情况、技术先进性、市场认可度等，说明发行人整线设备产品是否具备竞争优势，本次募投项目实施后是否会导致发行人产品毛利率大幅下降；（7）结合前次募集资金使用进度、锂电设备行业发展特点，论证实施本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性，是否面临较大迭代风险。
请发行人律师对（1）-（2）进行核查并发表明确意见。
一、项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置，是否属于投向科技创新领域，是否存在变相投资房地产的情形
（一）项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置的原因
1、本次募集资金投资项目的资金投入情况
本次募投“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”总投资114,939.87万元，包括厂房建设装修及土地购置、设备购置等。其中募集资金拟投入总额为70,000.00 万元，用于厂房建设装修及土地购置。工程建设、设备购置、预备费、铺底流动资金等费用支出通过自筹资金解决。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 总投资金额 投资占比 募集资金拟投
入总额
1 建设投资 113,101.46 98.40% 70,000.00
1.1 厂房建设装修费 93,522.25 81.37% 63,300.00
1.2 土地购置费 6,738.90 5.86% 6,700.00
1.3 工程建设其他费用 2,805.67 2.44% -
1.4 设备购置费 7,018.42 6.11% -
1.5 预备费 3,016.22 2.62% -
2 铺底流动资金 1,838.41 1.60% -
总计 114,939.87 100.00% 70,000.00
2、项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置的原因
为满足大规模设备生产所需的场地面积以及替换租赁厂房，需要自建厂房增加作业面积，公司项目募集资金用于厂房建设装修及土地购置具有必要性。同时，本次募投“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”主要是建设组装车间及配套的办公和住宿区，涉及的主要生产工艺为设备装配及调试等，本募投项目所在厂区不涉及机加工工序，项目所在厂区未进行大额的机器设备的投资，仅购置用于厂房运营管理、物流仓储、质量检测以及日常办公的设备和软件等。因此，公司本次项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置。
（二）募投项目属于科技创新领域
公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、ICT 等行业的国内外知名企业提供高端装备和数智整厂解决方案，以锂电池制造设备为主，主营业务具备科创属性。本次发行的募集资金将投资于“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”和补充流动资金。“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”规划产品为锂电池制造设备及配套解决方案。该项目的主要产品属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》规定的重点产品和服务目录中“新一代信息技术产业”之“新型电子元器件及设备制造”中的“锂电池生产设备”。同时，公司补充流动资金主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。
综上，项目募集资金全部用于厂房建设装修及土地购置，系建设“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”的需要，属于投向科技创新领域。
（三）公司不存在变相投资房地产的情形
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”及补充流动资金，“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”的项目用地由公司通过出让方式合法、有效取得，土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。同时，项目建设内容主要为建设厂房、宿舍、地下室等，不涉及商业或住宅用房。并且，项目投资包括厂房建设装修费、土地购置费、工程建设其他费用、设备购置费、预备费及铺底流动资金，与房地产业务无关。因此，公司不存在变相投资房地产的情形。
此外，针对上述事项，公司已出具如下承诺：
“本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；本次募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。”
二、缴付项目用地土地出让款的时间，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形
公司审议本次可转债相关议案的董事会决议日为 2022 年 1 月 4 日；公司项
目用地土地出让款金额为 7,330 万元，缴付情况及时间分别为 2022 年 1 月 10 日
缴付竞买保证金 2,199 万元、2022 年 2 月 18 日缴付余下土地出让款 5,131 万元
（竞买保证金抵作土地出让价款），公司缴付项目用地土地出让款的时间在公司审议本次可转债相关议案的董事会决议之后。截至董事会决议日，公司本次募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投 审议本次可转债相关议案的
入总额 董事会决议日前投入的金额
锂电池前中段专机及整 114,939.87 70,000.00 -
线成套装备产业化项目
补充流动资金 25,000.00 25,000.00 -
合计 139,939.87 95,000.00 -
截至本次发行董事会决议日（2022 年 1 月 4 日），公司本次募集资金投资项
目尚处于筹划过程中，尚未发生本次募集资金投资项目测算投资范围内的资金。因此，公司不存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形。
三、本次募投项目拟生产产品的具体情况，与现有产品、前次募投项目产品在产品结构、技术水平、工艺难度、生产设备等方面的差异情况；本次募投不需环评批复而前次募投需进行环评审批的原因
（一）本次募投项目拟生产产品的具体情况
1、本次募投项目拟生产产品结构
本次募投项目建设期为 24 个月，拟生产产品为动力锂电池前中段专机及整线成套装备，建成后第一年和第二年分别达产 40%、80%，第三
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