证券代码：688498 证券简称：源杰科技
陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一《、陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计57.17万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,546.1670万股的0.67%。其中，首次授予45.74万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留11.43万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%。
经公司2020年年度股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。
四、本次激励计划的激励对象人数合计176人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干，但不包括公司独立董事、监事。
预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后的12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为66.06元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义...... 5
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本次激励计划的相关时间安排 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 17
第九章 本次激励计划的实施程序 ...... 22
第十章 本次激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 附则 ...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
源杰科技、本公司、上 指 陕西源杰半导体科技股份有限公司
市公司、公司
限制性股票激励计划、 指 陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励
本次激励计划、本计划 计划
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本次激励计划草案公告日，公司同时正在实施2021年期权激励计划。该激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：
根据公司分别于2023年3月14日、2024年3月16日公告的《陕西源
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