证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-058
陕西源杰半导体科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六
次会议于 2024 年 8 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于
2024 年 8 月 19 日以邮件方式通知全体董事。应到会董事 7 名，实到会董事 7 名，
本次会议由公司董事长 ZHANG XINGANG 先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一） 审议通过《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年半
年度报告及其摘要>的议案》
公司 2024 年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定；不存在公司参与半年报编制和审议的人员违反保密规定的行为；公司 2024 年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年半年度报告财务信息已经第二届董事会审计委员会 2024 年第四次会
议审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年半年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。
（二） 审议通过《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
公司 2024 年半年度募集资金实际存放与使用情况的报告真实反映了公司2024 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
该议案已经第二届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（三） 审议通过《关于<公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半
年度评估报告>的议案》
为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司以为全体股东创造持续增长的价值为目标，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
（四） 审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性；能有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次《2024 年限制性股票激励计划（草案）》在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG
先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（五） 审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG
先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时
回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》
为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事会或其授权的适当人士行使。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG
先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
（七） 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据 2023 年 12 月 29 日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议修订通过，于 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》，结合公司实
际，公司拟对《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（八） 审议通过《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》
根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司增选王昱玺先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司关于增选第二届董事会非独立董事及聘任副总经理的公告》。
（九） 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为推动公司高质量发展，结合公司战略发展规划，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名王昱玺先生为公司副总经理，公司董事会同意聘任王昱玺先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过。
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