证券代码:688498 证券简称:源杰科技 公告编号:2024-034
陕西源杰半导体科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西源杰半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四
次会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通
知于 2024 年 4 月 14 日以邮件的方式向全体董事发出。应到会董事 7 名,实到会
董事 7 名,本次会议由公司董事长 ZHANG XINGANG 先生召集和主持,公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,以记名投票方式,通过了如下议案:
(一) 关于《公司 2023 年度总经理工作报告》的议案
2023 年度,公司总经理严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《总经理工作细则》等规定和要求,切实履行总经理职责,认真履行各项职权,勤勉尽责。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(二) 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2023 年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求,切实履行董事会职责,严格执行股东大会各项决
议,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(三) 关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
公司 2023 年年度报告的编制和审议程序规范合法,符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定;不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为;公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
(四) 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
公司 2023 年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制,公允反映了公司 2023 年度财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五) 关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
公司 2024 年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力,综合考虑了业务发展情况,对公司 2024 年度的财务数据状况进行了合理预测。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(六) 关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
公司 2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将该方案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2023 年年度利润分配方案的公告》
(七) 关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
公司的募集资金的存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
(八) 关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案
公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷,亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。立信会计师事务(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
(九) 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司 2024 年度财务和内部控制审计工作的要求。本次续聘 2024 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》。
(十) 关于《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
为践行以投资者为本的上市公司发展理念,推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者,大力提高公司质量,助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展,公司以为全体股东创造持续增长的价值为目标,结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年“提质增效重回报”行动方案》。
(十一) 关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
公司全体董事属于本事项利益相关方,在审议本事项时均需回避表决。该事项需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后实施。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议,全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十二) 关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案
公司 ZHANG XINGANG、程硕先生为属于本事项利益相关方,在审议本事项时需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(十三) 关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议及第二届董事会独立董事专门委员会 2024 年第一次会议审议通过。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
秦卫星先生为本议案关联董事,在审议本议案时回避表决。
表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告》。
(十四) 关于《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求,公司对本公司 2024 年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况作出评估,立信(特殊普通合伙)作为本公司 2023 年度的审计机构,认真履行其审计职责,能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
(十五) 关于《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
2023 年度,审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务,确保了公司年度审计工作高效顺利进行,充分发挥了审计委员会的作用,促进了公司内部控制制度的有效运作。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(十六) 关于《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告》的议案
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,充分发挥审计委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事