688496 科创 清越科技

公司代码：688496                                          公司简称：清越科技
      苏州清越光电科技股份有限公司

            2023 年年度报告

                二零二四年四月


                          重要提示

一、 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事会、
  监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司独立董事耿建新对公司 2023 年度报告持部分保留意见，具体情况如下：

  姓名      职务                            内容和原因

 耿建新    独 立 董      近日，独立董事一直关注清越科技与金华市税务局相关的事件。我
          事      们询问了公司领导与相关的同事，并与进行年审的注册会计师就此问题
                    交换了意见。

                        按照清越科技公司同事的解释：公司的全资子公司义乌清越光电科
                    技有限公司（以下简称“义乌清越”）于 2023 年 2 月收到了金华市税务
                    局第二稽查局（以下简称：“税务局”）向义乌清越下发《税务事项通
                    知书》事项，公司根据税务局的要求进行了自查，结论为：在公司内-外
                    -内业务，相关出口退税文件与《关于出口货物劳务增值税和消费税政策
                    的通知》（财税[2012]39 号）规定要求存在一定差异（主要是规定理解
                    层面的差异），相关凭证涉及出口退税金额约 4,442 万元。经与税务局
                    多次沟通和讨论，由于相关文件不规范，税务局没有同意公司提出的将
                    发票进行整改的建议，公司根据税务局的要求和指示对前述所涉约
                    4,442 万元税款，在当期通过增值税留抵抵欠税款方式进行缴纳。2024
                    年3月21日公司就该事项取得税务局的情况说明，确认义乌清越于2023
                    年 5 月及时进行自查整改，上述行为发生在 2023 年，未予罚款及征收
                    滞纳金。该事项涉及税款是否能在企业所得税前列支，公司未查到相关
                    所得税法明确规定，2024 年 4 月 11 日经请示金华市税务局第二稽查局，
                    得到口头回应认为该笔税款不得在企业所得税前列支。该事项影响公司
                    2023 年净利润 4,442 万元。

                        针对以上事项，独立董事耿建新认为：独立董事一是难以认定此事
                    项是否真实、完整、正确；二是不能确定此事项这样进行处理是否合法、
                    合规。因此，独立董事耿建新提请公司董事会聘请第三方中介机构独立
                    对公司此税务事项进行专项复核。

  董事长高裕弟已提议 2024 年 4 月 25 日召开临时董事会，讨论聘请第三方中介机构独立对公
司此税务事项进行专项复核，后续如有进展会及时履行信息披露的义务。
二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
三、重大风险提示

  2023 年度，公司实现营业收入 66,107.55 万元，较上年同期减少 38,311.78 万元；归属于
上市公司股东的净利润-11,793.34 万元，较上年同期亏损增加 17,382.05 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,313.82 万元，较上年同期亏损增加 16,372.46 万元，影响因素主要如下：

  1、2023 年 2 月，金华市税务局第二稽查局向义乌清越下发《税务事项通知书》，要求就纳
税义务履行情况开展自查。经自查，公司认为，在公司内-外-内业务，相关出口退税文件与《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）规定要求存在一定差异（主要是规定理解层面的差异），在公司内-外-内业务中，交易协议文件、报关材料等相关资料海关和外汇部门的审核均表明，公司相关出口交易业务真实发生，符合出口退税的条件，尽管存在发
票开具不规范等情况，但应不影响对公司出口退税的实质认定。经与税务局多次沟通和讨论，由于相关文件不规范，税务局没有同意公司提出的将发票进行整改的建议，公司根据税务局的要求
和指示对前述所涉约 4,442 万元税款，在 2023 年 5 月当期通过增值税留抵抵欠税款方式进行缴
纳,未予罚款及征收滞纳金。该事项涉及税款是否能在企业所得税前列支，公司未查到相关所得
税法明确规定。2024 年 4 月 11 日经请示金华市税务局第二稽查局，得到口头回应认为该笔税款
不得在企业所得税前列支，该事项影响公司净利润 4,442 万。

  2、消费电子市场需求疲软，导致公司收入下降，市场竞争加剧带来的价格竞争压力，使公司消费电子产品平均销售价格下滑明显，产品毛利润率下降，对公司经营业绩造成不利影响。
  3、产品平均销售价格下降导致公司存货计提的资产减值损失同比增加，部分下游客户回款较慢导致公司应收账款计提信用减值损失同比增加。

  4、围绕主业加大新产品新技术研发投入，报告期内研发费用占比同比增加造成净利润减
少。

  公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各项风险因素，敬请投资者查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。
四、公司全体董事出席董事会会议。
五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确
    定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，
    本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
六、 公司负责人高裕弟、主管会计工作负责人张小波及会计机构负责人（会计主管人员）张小波
  声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告（报告号：信会师报字[2024]第ZG11394号），经审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润-117,933,433.87元，2023年末合并报表未分配利润为-35,034,377.10元，2023年末母公司可供分配利润为68,036,908.44元。

  考虑到公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
九、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十三、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 6
第二节    公司简介和主要财务指标...... 7
第三节    管理层讨论与分析...... 13
第四节    公司治理 ...... 56
第五节    环境、社会责任和其他公司治理...... 73
第六节    重要事项 ...... 81
第七节    股份变动及股东情况...... 115
第八节    优先股相关情况 ...... 123
第九节    债券相关情况 ...... 125
第十节    财务报告 ...... 125

                    载有公司负责人高裕弟、主管会计工作负责人张小波和会计机构负责
    备查文件目录    人（会计主管人员）张小波签名并盖章的财务报表。

                    载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

                    报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 清越科技、本公司、公司、股份    指          苏州清越光电科技股份有限公司

            公司

      控股股东、昆山和高          指            昆山和高信息科技有限公司

          实际控制人              指                      高裕弟

          维信诺显示              指            昆山维信诺显示技术有限公司

          高新创投              指            昆山高新创业投资有限公司

          信冠国际              指          信冠国际有限公司（FAITH CROWN

                                                  INTERNATIONAL LIMITED）

          冠京控股              指    冠京控股有限公司（CROWN CAPITAL HOLDINGS
                                                        LIMITED）

                                              亿都(国际控股)有限公司（YEEBO

          亿都国际              指    (INTERNATIONAL HOLDINGS) LIMITED），香港
                                                上市公司，股票代码：0259.HK

          合志共创              指      昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合
                                                  伙），公司员工持股平台

          合志升扬              指      昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合
                                                  伙），公司员工持股平台

          合志启扬              指      昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合