证券代码：688496 证券简称：清越科技 公告编号：2023-048
苏州清越光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<苏州清越光电科技股份有限公司章程>的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年 8 月修订）》等规范性文件要求，并结合公司的实际情况，现拟对《苏州清越光电科技股份有限公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项办理工商变更登记手续。
公司章程的具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬和独立董事的津贴事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担 （十二） 审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四） 审议公司发生的如下交易（提供 （十四） 审议公司发生的如下交易（提供
担保除外）： 担保除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市 值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
2.交易的成交金额占上市公司市值的 50% 2. 交易的成交金额占上市公司市值的
以上； 50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计
度资产净额占上市公司市值的 50%以上； 年度资产净额占上市公司市值的 50%
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 以上；
相关的营业收入占上市公司最近一个会 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超 度相关的营业收入占上市公司最近一
过 5000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以
5.交易产生的利润占上市公司最近一个 上，且超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个
过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 且超过 500 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 度相关的净利润占上市公司最近一个
万元。 会计年度经审计净利润的 50%以上，
（十五） 审议公司与关联人发生的交易 且超过 500 万元。
金额（提供担保除外）占上市公司 （十五） 审议公司与关联人发生的交易
最近一期经审计总资产或市值 1% 金额（提供担保除外）占上市公司
以上，且超过 3000 万元的事项； 最近一期经审计总资产或市值 1%
（十六） 审议批准变更募集资金用途事 以上，且超过 3000 万元的事项；
项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事
（十七） 审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； （十七） 审议股权激励计划和员工持股
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章
定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
3 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会，并应当经独立董事专
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 门会议审议通过且经全体独立董事过半
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 数同意。对独立董事要求召开临时股东大
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 内提出同意或不同意召开临时股东大会
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
理由并公告。 内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
4 第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事任期届满以前，股东大会不得无 任。董事任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。 和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 在公司连续任职独立董事已满 6 年
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
人员职务的董事以及由职工代表担任的 被提名为公司独立董事候选人。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
5 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职
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