证券代码:688489 证券简称:三未信安 公告编号:2024-020
三未信安科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 8 月修订)》
的有关修订情况,结合三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际情
况,公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》,现将有关情况公告如下:
一、 变更注册资本
2022 年 12 月 9 日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》,公司 46 名激励对象符合《2021 年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件,第二个行权期可行权数量为 439,560 份。
自公司第二届董事会第三次会议召开至今,2021 年股票期权激励计划第二
个行权期已行权完毕,行权数量合计 439,560 份。行权新增股份已于 2024 年 1
月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
上述期权行权后,公司的注册资本由 113,889,356 元变更为 114,328,916
元,公司的股本总数由 113,889,356 股变更为 114,328,916 股。
二、 《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
11,388.9356 万元。 11,432.8916 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 新增 定,设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:技术推广服务;软件设计;计算机 围:技术推广服务;软件设计;计算机系
系统服务;投资管理;销售机械设备、 统服务;投资管理;销售机械设备、五金
五金交电、电子产品;货物进出口;技 交电、电子产品;货物进出口;技术进出
术进出口;代理进出口;租赁计算机设 口;代理进出口;租赁计算机设备;销售
3 备;销售商用密码产品。(企业依法自 商用密码产品;计算机软硬件产品的设
主选择经营项目,开展经营活动;依法 计、开发、销售、技术咨询及技术服务;
须经批准的项目,经相关部门批准后依 计算机系统集成。(企业依法自主选择经
批准的内容开展经营活动;不得从事本 营项目,开展经营活动;依法须经批准的
市产业政策禁止和限制类项目的经营活 项目,经相关部门批准后依批准的内容开
动)。 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动)。
4 第十九条 公司股份总数 11,388.8916 第二十条 公司股份总数 11,432.8916 万
万股,全部为普通股。 股,全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
买入,由此所得收益归本公司所有,本 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
公司董事会将收回其所得收益。但是, 本公司所有,本公司董事会将收回其所得
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 余股票而持有 5%以上股份的,以及有中
个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行 票不受 6 个月时间限制。
5 的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的,股东有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子
名义直接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款第一款规定执
任。 行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
6 构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事,决定有关董事、监事的报 项;
酬事项; ……
…… (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议股权激励计划; 计划;
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,达到或超过最近一期经审计净
计净资产的 50%以后提供的任何担保; 资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)公司的对外担保总额,达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
7 供的任何担保; 任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保; 近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保; 提供的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保。 资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均 (三)以明显的文字说明:全体股东均有
有权出席股东大会,并可以书面委托代 权出席股东大会,并可以书面委托代理人
8 理人出席会议和参加表决,该股东代理 出席会议和参加表决,该股东代理人不必
人不必是公司的股东; 是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
记日; 日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
…… 程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时,对中小投资者表决应当 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,
9 公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决