证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-023
三未信安科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三 未 信 安 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 拟 使 用 自 有 资 金 人 民 币15,117.2479 万元收购广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）66.9349%的股份，共计 20,749,820 股。本次交易完成后，江南科友将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
继《密码法》颁布后，《商用密码管理条例》修订发布，我国的密码法规制度建设日趋完善，商用密码产业发展走上了快车道，为把握商用密码产业发展机遇，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00492 号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日
2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，江南科友净资产账面价值为 8,166.05
万元，评估价值 13,067.60 万元，增值 4,901.55 万元，增值率为 60.02%；经收
益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为 25,200.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 7,621.00 万元，评估增值 17,579.00 万元，增值率为 230.67%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果做为标的公司的股东全部权益的最终结果。
因本次评估基准日后、股份交割日前，江南科友对原股东进行了分红，分红金额为 2,614.85 万元人民币，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价值为 22,585.15 万元。经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 15,117.2479万元受让江南科友 66.9349%的股份，合计 20,749,820 股。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 本次交易的决策与审议程序
2023 年 6 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、 交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
公司名称：广东诚联信信息技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄跃
控股股东、实际控制人：黄跃
注册资本：1602.2063 万元人民币
注册地址：广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区科学城科学大道
162 号创意大厦 B3 栋第 2 层 201 单元
成立日期：2004 年 3 月 11 日
经营范围：计算机网络信息及通信行业技术研究，软、硬件开发，技术服务，系统集成；销售：电子计算机软、硬件及其配件，电子产品及通信设备（不含无线电发射设备）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
黄跃 702.2063 43.8275
广州新汉石管理咨询有限公司 400 24.9656
温萍丰 255 15.9156
林慧 245 15.2914
广东诚联信信息技术有限公司为江南科友的大股东。
（二）交易对手方二
姓名：莫浩然
国籍： 中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、董事
（三）交易对手方三
姓名：邓小丹
国籍：中国
住所：广州市东山区
身份及职务：江南科友股东、法定代表人、董事长
（四）交易对手方四
姓名：金舒江
国籍：中国
住所：广州市越秀区
身份及职务：江南科友股东、董事、总经理
（五）交易对手方五
姓名：钟小军
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东
（六）交易对手方六
姓名：温萍丰
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东
（七）交易对手方七
姓名：吴杰
国籍：中国
住所：广州市珠海区
身份及职务：江南科友股东
（八）交易对手方八
姓名：岑川
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、副总经理
（九）交易对手方九
姓名：叶盛元
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、监事、总工程师
（十）交易对手方十
姓名：张燕
国籍：中国
住所：深圳市福田区
身份及职务：江南科友股东
（十一） 交易对手方十一
姓名：康勇建
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、监事
（十二） 交易对手方十二
姓名：韩静
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、总经理助理
本次交易的对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
（一） 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二） 标的公司简介
1. 标的公司的基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邓小丹
注册资本：3100 万元人民币
成立日期：1991 年 4 月 4 日
经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产；
江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2. 标的公司的股份结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东诚联信信息技术有限公司 11,022,063 35.5550
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 5,498,381 17.7367
3 莫浩然 4,614,328 14.8849
4 邓小丹 3,691,941 11.9095
5 金舒江 2,400,600 7.7439
6 钟小军 1,145,197 3.6942
7 温萍丰 600,000 1.9355
8 岑 川 400,000 1.2903
9 王纯军 400,000 1.2903
10 吴 杰 400,000 1.2903
11 张 燕 200,000 0.6452
12 叶盛元 200,000 0.6452
13 康勇建 177,490 0.5725
14 韩 静 150,000 0.4839
15 李伟斌 100,000 0.3226
合 计 31,000,000 100
3. 标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
4. 标的公司的权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵押
查看PDF原文
