证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-024
三未信安科技股份有限公司
关于拟收购资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币 4,006万元的对价参与广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）17.74%股份的挂牌交易。
本事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，本事项仅为交易意向，还需经过广州科投上级主管部门的批准，且竞价交易结果具有不确定性，双方尚未签订任何协议。若有后续进展，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友 66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。具体内容详见公司于同日披露的《关于收购资产的公告》。
在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科投在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友
的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进行交易。公司拟以不超过人民币 4,006 万元的对价参与广州科投持有股份的竞价交易。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 本次交易的决策与审议程序
2023 年 6 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于授权管理层办理股份交易的议案》，全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、 交易对手方的基本情况
公司名称：广州科技金融创新投资控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张彦
注册资本：180000 万元人民币
成立日期：1999 年 11 月 25 日
经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
广州科技金融创新投资控股有限公司隶属于广州产业投资基金管理有限公司，属于国有股权投资机构。
广州科技金融创新投资控股有限公司持有江南科友 17.74%的股份，为江南科友的第二大股东。
三、 交易标的的基本情况
（一） 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二） 标的公司简介
1. 标的公司的基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邓小丹
注册资本：3100 万元人民币
成立日期：1991 年 4 月 4 日
经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产；
江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2. 标的公司的股份结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东诚联信信息技术有限公司 11,022,063 35.5550
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 5,498,381 17.7367
3 莫浩然 4,614,328 14.8849
4 邓小丹 3,691,941 11.9095
5 金舒江 2,400,600 7.7439
6 钟小军 1,145,197 3.6942
7 温萍丰 600,000 1.9355
8 岑川 400,000 1.2903
9 王纯军 400,000 1.2903
10 吴杰 400,000 1.2903
11 张燕 200,000 0.6452
12 叶盛元 200,000 0.6452
13 康勇建 177,490 0.5725
14 韩静 150,000 0.4839
15 李伟斌 100,000 0.3226
合 计 31,000,000 100
3. 标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
4. 标的公司的权属情况
截至本公告发布日，交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 115,662,125.80 105,538,484.06
负债总额 46,901,205.60 29,328,491.18
净资产 68,760,920.20 76,209,992.88
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业收入 122,974,245.16 117,553,997.99
营业成本 21,704,739.62 21,892,986.65
净利润 17,899,430.71 22,329,072.68
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“标准无保留意见“审计报告（信会师报字[2023]第 ZG50746 号）。
四、交易定价情况
（一） 标的公司的评估情况
公司聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00492 号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日
2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，江南科友净资产账面价值为 8,166.05
万元，评估价值 13,067.60 万元，增值 4,901.55 万元，增值率为 60.02%；经收
益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为 25,200.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 7,621.00 万元，评估增值 17,579.00 万元，增值率为 230.67%。
考虑到标的公司为轻资产公司，资产基础法是账面资产负债价值的简单加总，难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力。而收益法的基础是标的公司编制的盈利预测，本次评估盈利预测是就目前的获利能力和未来的发展规划编制的，其结果更能反映标的公司的盈利能力和预期，因此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。即
截止 2022 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益市场价值为 25,200.00 万元。
（二） 评估假设
1、一般性假设
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（7）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
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