688488 科创 艾迪药业

证券简称：艾迪药业                                    证券代码：688488
      江苏艾迪药业股份有限公司

          Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.

            （扬州市邗江区新甘泉西路 69 号）

 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          二〇二四年八月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为本公司实际控制人之一，拟以现金认购本次发行的全部股票。傅和亮先生为本公司的关联方，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 14,534,883 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。

  5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。

  7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

  9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

  关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

  本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。


  12、公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇。截至本预案出具日，广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司控股股东。傅和亮先生持有广州维美 93.49%的股权，傅和亮先生通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的表决权；傅和亮先生直接持有公司 0.65%的股份；香港维美和 AEGLE TECH 分
别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股份，傅和亮先生之妻 Jindi Wu 女士分别持
有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu 女士通过香港维美以及
AEGLE TECH 合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮先生、Jindi Wu 女士
夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，为上市公司实际控制人。公司股东傅和祥先生为傅和亮先生之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇先生为 JindiWu 女士之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥先生、巫东昇先生与傅和亮先生签署《一致行动协议》，傅和祥先生、巫东昇先生为实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。傅和亮先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过认购对象傅和亮先生免于发出要约，并拟提请股东大会进行审议。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

  三、发行对象与公司的关系...... 17

  四、本次向特定对象发行股票概要...... 17

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20
  八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序

  ...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21

  一、发行对象的基本情况...... 21

  二、最近五年主要任职情况...... 21
  三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况... 22

  四、发行对象最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况...... 22

  五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 22

  六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易...... 22

  七、认购资金来源情况...... 23

  八、关于免于发出要约收购的说明...... 23
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 25

  一、签订主体...... 25

  二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量...... 25

  三、支付时间、支付方式与股票交割...... 26

  四、限售期...... 27

  五、本合同的生效条件...... 27

  六、违约责任...... 27


  七、认购合同的终止和解除...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29

  一、本次募集资金使用计划...... 29

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 29

  三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 30

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

  五、募集资金使用可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构以及业务收入结构的变化情况...... 32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

  管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
  的情形                                                        33
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34

  六、本次发行的相关风险...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39

  一、公司现行利润分配政策...... 39

  二、公司最近三年利润分配情况...... 41

  三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划...... 41
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项...... 46
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 46

  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..