证券代码：688488 证券简称：艾迪药业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏艾迪药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、艾迪药业：指江苏艾迪药业股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏艾迪药
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》。
17. 公司章程：指《江苏艾迪药业股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾迪药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对艾迪药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾迪药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏艾迪药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
6、2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾迪药业本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，具体内容如下：
调整后：
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计
年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对 2022 年
考核年度公司整体的激励对象为 64 名、不含 HIV 事业部特定的 11 名激励对象，
针对 2023年及 2024年考核年度公司整体的激励对象为 66名、不含 HIV事业部特定的 9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
归属期 考核 （A） （B）
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 3.4亿元 2.38亿元 不适用
第二个归属期 2023 6.6亿元 4.62亿元 不适用
第三个归属期 2024 11 亿元 7.7亿元 2 亿元 1.4亿元
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=1
An≤A＜Am X1=A/Am
公司层面归属系数 X A＜An X1=0
（X1、X2） B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
2022-2023年度：公司层面归属系数为 X1
2024年度：公司层面归属系数为 X1或 X2的孰低值
针对公
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