证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2021-058
江苏艾迪药业股份有限公司
关于签订技术转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）及其子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）拟与广州力鑫生物科技有限公司（以下简称“力鑫生物”）就公司抗肿瘤在研新药 ACC006 项目（以下简称“标的项目”）签订《技术转让合同》（以下简称“《转让合同》”），公司与安赛莱将其拥有的标的项目的技术秘密和专利权相关的一切权益转让给力鑫生物，力鑫生物受让标的项目并支付技术转让费 10,000 万元人民币（含税）。
履约的风险及不确定性
《转让合同》对转让内容、技术转让费、交付方式、违约责任、保密等内容做出了明确约定，合同双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需公司股东大会审议通过。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）及其子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）拟与广州力鑫生物科技有限公司（以下简称“力鑫生物”）就公司抗肿瘤在研新药 ACC006 项目（以下简称“标的项目”）签订《技术转让合同》（以下简称“《转让合同》”），公司与安
赛莱将其拥有的标的项目的技术秘密和专利权相关的一切权益转让给力鑫生物，力鑫生物受让标的项目并支付技术转让费 10,000 万元人民币（含税）。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化公司在研产品管线结构，聚焦公司优势赛道，提升公司竞争力，实现战略发展规划目标，公司及安赛莱拟与力鑫生物签订《转让合同》，将合法拥有的 ACC006 项目的技术秘密和专利权相关的一切权益以人民币 10,000 万元（含税）转让给力鑫生物。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的审议情况
本交易事项经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，本次交易实施尚需公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
企业名称 广州力鑫生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 高悦译
注册资本 人民币 10,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 27 日
住所/主要办公地点 广州市黄埔区开源大道 11 号 B5 栋 501 室
新材料技术研发;自然科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;
新材料技术推广服务;生物化工产品技术研发;第二类医疗器械销
售;第一类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）;企业管理咨询;咨询策划服务;化
工产品销售（不含许可类化工产品）;人体基因诊断与治疗技术开
发;化妆品批发。
控股股东与实际控制人 高悦译
最近一个会计年度的主 截至 2020 年 12 月 31 日，力鑫生物资产规模：2,773.06 元；所有
要财务数据 者权益：-1,926.94 元；营业收入：0 元；净利润：-705.31 元
是否为失信被执行人 否
（二）交易对方履约能力
力鑫生物实控人为高悦译先生，其直接及间接持有力鑫生物 99%的股权。力鑫生物专注于临床高价值创新药研发，围绕临床紧缺的肿瘤及眼科赛道布局了多款国际领先的创新药项目，在靶标发现、药物设计及评价等方向已建立拥有核心自主知识产权技术平台，形成了具有市场竞争力的研发管线，涵盖包括国家重大专项在内的多个 1 类创新药项目，部分产品已进入临床阶段。
高悦译先生直接及间接持有广州市力鑫药业有限公司（以下简称“力鑫药
业”）99%股权，截至 2020 年 12 月 31 日，力鑫药业总资产约 3.40 亿元、净资产
约 1.25 亿元。力鑫药业是一家集研发、生产、销售于一体的综合性制药企业，同时力鑫药业账面亦拥有对外投资等优质资产。为保障本交易的顺利开展，力鑫药业向力鑫生物出具担保函，就力鑫生物应支付公司的全部款项（包括技术转让费及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等）之付款义务，为力鑫生物向公司承担连带担保责任。
（三）其他关系说明
力鑫生物与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 条“（三）转让或受让研发项目”，交易的让与方为艾迪药业及安赛莱，受让方为力鑫生物，由让与方向受让方转让公司抗肿瘤在研新药 ACC006 项目，标的为让与方拥有的ACC006 项目的技术秘密和专利权相关的一切权益。标的项目现已完成临床前研究和 I 期及 Ib 期临床研究工作，目前正开展联合白蛋白结合型紫杉醇和卡铂（nab-PC）治疗晚期鳞状非小细胞肺癌的多中心、随机、双盲、nab-PC 方案平行对照的 II 期临床试验。
（二）标的权属
本次交易标的归属公司及安赛莱所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易标的定价情况
本次交易的定价参考了江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《江苏艾迪药业股份有限公司拟转让 ACC006 临床前研究成果及临床试验数据涉及的无形资产价值估值报告》（苏华咨报字[2021]第 168 号）（以下简称“《估值报告》”）。华信评估拥有证券期货相关业务评估资格，本次估值的基准日为
2021 年 9 月 30 日。《估值报告》采用收益法的衍生方法对 ACC006 临床前研究
成果和临床试验数据进行估值；《估值报告》显示，ACC006 临床前研究成果和
临床试验数据于 2021 年 9 月 30 日市场价值为 10,350.00 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，艾迪药业对 ACC006 项目累计投入的研发支出金额
为人民币 4,028.63 万元，计入支出发生当期的损益。
基于《估值报告》对市场价值的评估，经交易双方协商，本次交易最终确定的对价总额为人民币 10,000 万元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
受让方：广州力鑫生物科技有限公司
让与方：江苏艾迪药业股份有限公司、南京安赛莱医药科技有限公司
（二）转让的技术内容：
1、ACC006 项目的临床前研究成果；
2、ACC006 项目的 I 期、Ib 期及 II 期临床研究成果；
3、ACC006 项目的所有专利权及专利申请权；
4、ACC006 项目的生产工艺。
（三）交易价格及支付方式
1、技术转让费总额为：人民币 10,000 万元（含税）（人民币壹亿元整）
2、技术转让费由受让方以现金方式分期支付让与方。
具体支付方式和时间如下：
（1）合同生效日起的 10 天内受让方向让与方支付第一笔技术转让费，人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）；
（2）受让方完成 ACC006 项目临床试验，申报 NDA 并获受理之日起的 10
天内向让与方支付第二笔技术转让费，人民币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整）；
（3）受让方获得 ACC006 项目《药品注册证书》之日起的 30 天内向让与方
支付第三笔技术转让费，人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整）。
双方确认，自 ACC006 项目实现商业化销售之日起 5 年内，受让方应向让与
方支付 ACC006 产品不含税年销售收入 2%的销售提成，并于次年的 1 月 31 日
前完成上一年度销售提成的支付。
（四）其他主要条款
1、让与方应于《转让合同》生效且收到受让方第一笔技术转让费之日起的60 天内提交资料，并负责协调有关企业、机构、个人等配合受让方完成专利权、专利申请权、临床研究申办方更名等事项；
2、《转让合同》生效后，受让方继续开展标的项目临床研究所产生的所有费用均由受让方承担，让与方同意为受让方免费提供标的项目临床样品至受让方完成相关临床研究，期间产生的样品生产费、检测费、留样费、稳定试验考察费等均由让与方承担。若标的项目未能获得国家药品监督管理局批准核发《药品注册证书》，则让与方应承担受让方就开展标的项目临床研究实际支出费用（如受让方收到与标的项目相关的政府补助，支出费用应扣除补助金额）的 50%，并应于双方确认相应费用之日起 30 天内完成支付。
3、双方同意并确认，自标的项目完成专利权变更及临床试验申办方变更后，除非让与方转让的技术秘密或专利权本身存在虚假或不符合《转让合同》约定，并且相关情形致使《转让合同》目的无法实现，否则受让方已支付的第一笔转让款不予退还。
4、受让方承诺将在同等条件下，优先选择让与方作为标的项目的委托生产方，让与方亦应在条件允许的情况下，以市场公允价格向受让方提供委托生产服务。
（五）合同生效条件
《转让合同》经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自让与方有权决策机构审批通过之日起生效。
六、涉及转让研发项目的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易，亦不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易对公司的影响
公司本次出售标的项目不涉及使用 IPO 募集资金。本次交易的履行有利于公司聚焦优势赛道、优化在研管线结构，提升公司竞争力、回收研发投入成本、提高资产运营效率，促进公司长远良好发展，符合公司整体发展战略规划。
本次交易对公司的财务状况和未来经营成果不会造成重大不利影响。《转让合同》的履行对公司业务独立性不构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。
八、风险提示
《转让合同》对转让内容、技术转让费、交付方式、违约责任、保密等内容做出了明确约定，合同双方均具有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。公司将严格按照相关规定就本合同后续涉及的重大进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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