证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-051
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）第四届董事会第八次会议于2025年11月21日在公司会议室以现场会议的方式召开，经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，本次会议通知于2025年11月19日以电子邮件方式送达全体董事，会议上已就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合法定人数，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。会议决议合法、有效。
本次会议由董事长FENG CHEN先生召集和主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销。同时因公司实施了2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制性股票。2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格由70.00元/股调整为35.27元/股；回购注销数量由149股调整为286股。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-054）。
（三）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2025-055）。
（四）审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
经审议，董事会一致同意将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。
经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称 委员组成（调整前） 委员组成（调整后）
战略委员会 FENG CHEN（召集人）、 FENG CHEN（召集人）、解
解光军、苏进 光军、苏进
审计委员会 陈来（召集人）、解光军、 陈来（召集人）、解光军、吴
吴文彬 文彬、黄绮汶
薪酬与考核委员会 解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、苏
苏进 进
提名委员会 解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG
FENG CHEN CHEN、黄绮汶
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-056）。
（五）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展。薪酬方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议，鉴于公司薪酬与考核委员会委员与本议案的关联性，从审慎角度考虑，全体委员对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
鉴于所有与会董事与本议案的关联性，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-058）。
（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，相关审议程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-059）。
（七）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》，全体董事一致同意本议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
（八）审议通过《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1、根据本次会议审议的《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为286股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由133,327,968股减少至133,327,682股,公司注册资本将由人民币133,327,968元相应减少至133,327,682元。
2、因公司发起人之一“安徽兴皖创业投资有限公司”已更名，现拟对发起人名称进行变更。
变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司
变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司
3、根据本次会议审议的《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3
名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。
根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员会和董事会同意
