龙迅半导体（合肥）股份有限公司
股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本上市公司”）股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”，高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员）所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人（以下合称“大股东”）、其他股东及董监高所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司股东及董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司股东、董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
判定大股东身份及持股比例时，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
公司大股东、董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股份为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司股东、董监高所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则及《公司章程》中关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东及董监高等主体对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 因司法强制执行、股票质押、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上交所的相关规则，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。
特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份。
第二章 股份变动规则
第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。
第七条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）上市公司被上交所公开谴责未满三个月的；
（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、上市公司股票终止上市并摘牌；
2、上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。
第九条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计
年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计
年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十一条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发
行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
首次公开发行时持有 5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规
定。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第二十九条涉及的公司大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董监高应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%。
第十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守上交所的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第十五条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十二条、第十三条、第十四条、第二十九条的规
第十六条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本制度第七条、第十条的规定。
第十七条 董监高在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董监高所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十八条 董监高以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致本公司股东减持股份
的，股份过出方、过入方应当遵守上交所的规定。
第二十一条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交易、
大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十二条 公司大股东通过上交所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过上交所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第二十三条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持本公司首次公开发行前发行的股份的，应当遵守上交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。
第二十四条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
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