龙迅半导体（合肥）股份有限公司
章 程
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事......24
第二节 董事会......28
第三节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 利润分配 ...... 39
第三节 内部审计 ...... 42
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由龙迅半导体科技（合肥）有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，领取了《营业执照》，统一社会信用代码：913400007950924118。
第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 17,314,716 股，于 2023 年2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：龙迅半导体（合肥）股份有限公司，英文名称：LontiumSemiconductor Corporation
第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963 号智能装备科技
园 B3 栋，邮政编码：230601。
第六条 公司注册资本为人民币 10,228.0590 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，专业专注，分担分享，不断创新。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、电子产品的研发设计、
生产、销售及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售及技术服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或者禁止的商品和 技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司系由龙迅半导体科技（合肥）有限公司整体变更发起设立，公
司发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 出资时间
1 FENG CHEN（陈峰） 529.6228 净资产折股 2010 年 6 月 18 日
2 陈贵平 251.6677 净资产折股 2010 年 6 月 18 日
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 出资时间
3 合肥赛富合元创业投资中心 165.182 净资产折股 2010 年 6 月 18 日
（有限合伙）
4 安徽红土创业投资有限公司 110.122 净资产折股 2010 年 6 月 18 日
5 安徽兴皖创业投资有限公司 110.122 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
6 Lonex Holding Limited 74.332 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
7 合肥芯财富信息技术中心（普 71.6829 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
通合伙）
8 合肥海恒控股集团有限公司 63.0336 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
9 陈翠萍 55.5072 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
10 夏洪锋 35.28 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
11 苏进 35.28 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
12 汪瑾宏 14.8664 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
13 王从水 14.8664 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
14 左建军 14.8664 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
15 王平 11.893 净资产折股 2015 年 9 月 5 日
合计 1,558.3244 — —
第二十条 公司股份总数为 10,228.0590 万股，均为人民币普通股，每股面值 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东依法转让其持有的公司股份后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票
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