证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-013
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京通用九州金刚石科技有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）拟与江苏通用半导体有限公司（以下简称“通用半导体”或“合资方”）共同设立合资公司（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”）。合资公司注册资本为人民币 20,000 万元，其中公司拟出资 8,000 万元，占合资公司注册资本总额的 40%。
本次开展的新业务：第四代半导体材料（金刚石）的研发、制造、加工服务，以及在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次对外投资已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。
本次对外投资相关风险提示：
（一）经营风险
合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响。且合资公司经营前期因公司筹建、固定资产投资等，会发生一定的成本费用，同时需要经历一定的建设期，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
（二）市场开拓风险
合资公司经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，其产品和服务、商业模式等能否获得市场认可，合资公司的运营能力、市场开拓能力等存在不确定性，可能面临市场开拓不达预期的风险。
（三）投后管理风险
本次交易完成后，合资公司将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与合资公司加强业务协同的过程，需要一定的整合周期，投后管理可能存在不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步实现公司长远战略规划，提升核心竞争力，公司拟与通用半导体共同投资设立“北京通用九州金刚石科技有限公司”，共同在北京建设“晶圆级金刚石半导体基板产业基地”（以下简称“金刚石产业基地”），充分发挥双方在新材料及高端装备制造领域的技术优势及市场资源优势，合力开展第四代半导体材料（金刚石）的研发、制造及加工，推动金刚石在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。
合资公司注册资本20,000万元，通用半导体以现金出资12,000万元，占合资公司注册资本的比例为60%，为合资公司实际控制人；公司以现金出资8,000万元，占合资公司注册资本的比例为40%。
（二）审批程序
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项已于2026年3月27日，经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需向政府有关主管部门申请办理公司的设立登记事宜，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、投资协议主体的基本情况
九州一轨本次对外投资的交易对手方为通用半导体，其基本情况如下：
1、公司名称：江苏通用半导体有限公司
2、性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：陶为银
4、注册资本：14,208万元人民币
5、成立日期：2019年11月11日
6、住所：江阴市青阳镇青桐路215号霞客湾创智园3幢1-2层
7、主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、实际控制人：陶为银
9、主要股东：
股东姓名/名称 认缴出资额 股权比例
（万元）
苏州悟凡诚企业管理合伙企业（有限合伙） 570.45 4.0150%
苏州悟凡誉企业管理合伙企业（有限合伙） 1140.90 8.0300%
苏州悟凡自动化科技有限公司 5582.25 39.2895%
福建凌水时代股权投资合伙企业（有限合伙） 394.00 2.7731%
佛山市众星新技术开发有限公司 387.90 2.7302%
闫兴 850.60 5.9868%
吴同 434.00 3.0546%
陶明远 570.45 4.0150%
中泰熵朔（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙） 756.00 5.3209%
上海高信云领创业投资合伙企业（有限合伙） 394.00 2.7731%
华泰国际能源开发有限公司 620.45 4.3669%
上海天演郡润创业投资合伙企业（有限合伙） 426.00 2.9983%
拉萨楚源企业管理有限责任公司 910.00 6.4048%
邓晓辉 150.00 1.0557%
王辛欣 110.00 0.7742%
先导科技集团有限公司 426.00 2.9983%
江阴市霞客湾科技创业投资有限公司 400.00 2.8153%
罗牛山集团有限公司 57.00 0.4012%
珠海楚胜企业管理咨询中心（有限合伙） 28.00 0.1971%
合计 14208.00 100%
注：2026年2月8日，通用半导体召开2026年第一次临时股东会，决议通过通用半导体股权转让事宜，上表中的通用半导体股东及持股比例系按照股权转让完成后的最终比例，最终股东名册以工商变更登记为准。
截至本公告披露日，通用半导体不属于失信被执行人，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排，无产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称：北京通用九州金刚石科技有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）
2、注册资本：20,000万元
3、出资方式：公司以自有资金或自筹资金出资8,000万元，占合资公司注册资本的比例为40%；通用半导体以自有资金或自筹资金出资12,000万元，占合资公司注册资本的比例为60%
4、公司类型：有限责任公司
5、营业期限：长期经营
6、注册地：北京市
7、业务范围：第四代半导体材料金刚石的研发、制造、加工服务，以及在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。
8、经营范围：单/多晶金刚石片微纳加工、金刚石片表面金属化加工、金刚石类封装器件、金刚石衬底及外延片、金刚石类复合散热材料生产销售；半导体分立器件制造销售；集成电路设计、制造、销售；金属表面处理及热处理加工；
器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门登记为准）
9、合资公司人员安排：
（1）董事会：合资公司董事会由3名董事组成。通用半导体有权提名2名董事，公司有权提名1名董事，董事经股东会选举产生；董事长由公司提名的董事担任，经董事会选举产生。
（2）职工监事：合资公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生。
（3）管理层：合资公司设总经理1名、财务总监（即财务负责人）1名、副总经理若干。总经理由通用半导体提名，并由董事会任命；财务总监由公司提名，并由董事会任命；其他副总经理及核心人员按《中华人民共和国公司法》及相关法律法规要求进行设定和安排。
10、拟定股权结构：
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 公司 8,000 40 现金
2 通用半导体 12,000 60 现金
合计 20,000 100 —
四、开展新业务事项
（一）新业务的基本情况
1、新业务的类型
基于对第四代半导体材料（金刚石）应用前景的认可，公司本次拟通过与通用半导体合作的方式，在北京市建设金刚石产业基地，开展第四代半导体材
料金刚石的研发、制造、加工服务，以及在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。
2、新业务的行业情况
近年来，随着电子器件遵循着摩尔定律逐步向集成化、高热流密度和微小型化的快速发展，其热管理问题正变得越来越严峻。金刚石热导率远高于其他材料，且具有优异的热扩散系数、良好的绝缘性与低介电常数。天然单晶金刚
石在室温下的热导率高达 2000—2200W/(m*K），是铜的 5 倍，铝的 10 倍以上。
这意味着热量能以极高的效率通过金刚石材料传递出去，显着降低芯片结温。同时，金刚石拥有
