证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-
029
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）于2024 年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对九州一轨《公司章程》中现金分红相关的条款进行了修改，具体情况如下：
增加现金分红的频次，增加不进行利润分配的条件，增加中期分红完成时限的要求，明确现金分红的目标，删除独立董事对现金分红的表述意见的条款等内容。具体修改内容详见下方公司章程对比表：
制度名称 修改前 修改后
公司章程 第一百五十六条 公司股东大 第一百五十六条 公司召开年度
会对利润分配方案作出决议 股东大会审议年度利润分配方案
后，公司董事会须在股东大会 时，可审议批准下一年中期现金
召开后 2 个月内完成股利（或 分红的条件、比例上限、金额上
股份）的派发事项。 限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十七条 （二）利润分 第一百五十七条 （二）利润分配配条件：在公司实现盈利、不 条件：在公司实现盈利、不存在存在未弥补亏损、有足够现金 未弥补亏损、有足够现金实施现实施现金分红且不影响公司正 金分红且不影响公司正常经营的常经营的情况下，公司将实施 情况下，公司将实施现金股利分
现金股利分配方式。 配方式。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见
/资产负债率高于一定具体比例/
经营性现金流低于一定具体水平
/其他的，可以不进行利润分
配。
第一百五十七条 （三）利润分 第一百五十七条 （三）利润分配配形式：公司可以采取现金、 形式及政策目标：公司可以采取股票、现金与股票相结合或者 现金、股票、现金与股票相结合法律法规允许的其他方式分配 或者法律法规允许的其他方式分利润，在公司盈利满足正常经 配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司 营和长期发展的条件下，公司应应当优先采用现金分红的方式 当优先采用现金分红的方式分配
分配利润。······ 利润。其中，现金股利政策目标
为固定股利支付
率。······
第一百五十七条 （三）利润分 第一百五十七条 （五）股票股配形式：公司可以采取现金、 利分配的条件：如果公司当年以股票、······公司应当 现金股利方式分配的利润已经超优先采用现金分红的方式分配 过当年实现的可分配利润的 10%
利润。 或在利润分配方案中拟通过现金
在公司经营情况良好，并 股利方式分配的利润超过当年实且董事会认为发放股票股利有 现的可分配利润的 10%，对于超利于公司全体股东整体利益 过当年实现的可分配利润的 10%时，可以在确保足额现金利润 以上的部分，公司可以采取股票分配的前提下，提出股票股利 股利的方式进行分配。
分配预案。采用股票方式进行 采用股票方式进行利润分配的，利润分配的，应当以股东合理 应当以股东合理现金分红回报和现金分红回报和维持适当股本 维持适当股本规模为前提，并综规模为前提，并综合考虑公司 合考虑公司成长性、每股净资产成长性、每股净资产的摊薄等 的摊薄等真实合理因素。
真实合理因素。
第一百五十七条 （五）股利
分配的期间间隔：在符合法律
法规和证券监督管理部门监管
规定的前提下，公司原则上在
每年年度股东大会审议通过后
进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
第一百五十七条 （六）股利 第一百五十七条 （五）股票股
分配的条件：······ 利分配的条件：······
第一百五十七条 （七）利润分 第一百五十七条 （六）利润分配
配的决策程序和机制 1. 每年利 的决策程序和机制 1. 每年利润分
润分配预案由公司管理层、董 配预案由公司管理层、董事会结事会结合《公司章程》的规 合《公司章程》的规定、盈利情定、盈利情况、资金需求和股 况、资金需求和股东回报规划提东回报规划提出、拟定，经董 出、拟定，经董事会审议通过后事会审议通过后提交股东大会 提交股东大会批准。董事会审议批准。董事会审议利润分配预 利润分配预案须经全体董事过半案须经全体董事过半数表决同 数表决同意。
意，且经过半数独立董事同意
方可通过。独立董事应对利润
分配预案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
第一百五十七条 （七）利润 第一百五十七条 （六）利润分配
分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 的决策程序和机制 2. 董事会在决
2.董事会在决策和形成分红具 策 和 形 成 分 红 具 体 方 案
体方案时······充分听 时······充分听取中小股取中小股东的意见和诉求，并 东的意见和诉求，并及时答复中及时答复中小股东关心的问 小股东关心的问题。若独立董事
题。 认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
第一百五十七条 （七）利润 第一百五十七条 （六）利润分
分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 配的决策程序和机制 3. 公司年度
3. 公司年度盈利但管理层、董 盈利但管理层、董事会未按照既事会未按照既定利润分配政策 定利润分配政策提出、拟定现金提出、拟定现金分红预案的， 分红预案的，管理层需对此向董管理层需对此向董事会提交详 事会提交详细的情况说明，并应细的情况说明，并应当在定期 当在定期报告中说明，包括未分报告中说明，包括未分红的原 红的原因、未用于分红的资金留因、未用于分红的资金留存公 存公司的用途和使用计划，并公司的用途和使用计划，并由独 开披露；董事会审议通过该分红立董事对利润分配预案发表独 预案后提交股东大会通过现场及立意见并公开披露；董事会审 网络投票的方式审议批准，并由议通过该分红预案后提交股东 董事会向股东大会做出情况说大会通过现场及网络投票的方 明。······
式审议批准，并由董事会向股
东 大 会 做 出 情 况 说
明。······
第一百五十七条 （八）利润 第一百五十七条 （七）利润分
分配政策的调整：若由于外部 配政策的调整：若由于外部经营经营环境或者自身经营状况发 环境或者自身经营状况发生较大生较大变化等原因而需调整利 变化等原因而需调整利润分配政润分配政策的，调整后的利润 策的，调整后的利润分配政策不分配政策不得违反相关法律法 得违反相关法律法规、规范性文规、规范性文件、《公司章 件、《公司章程》的有关规定。程》的有关规定。应当由董事 应当由董事会拟定变动方案，由会拟定变动方案，由监事会、 监事会对此发表意见，经董事会独立董事对此发表意见，经董 详细论证审议后提交股东大会审
事会详细论证审议后提交股东 议批准，并经出席股东大会的股
大会审议批准，并经出席股东 东（包括股东代理人）所持表决
大会的股东（包括股东代理 权的 2/3 以上通过。
人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述修改内容尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024 年4月30日
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