证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-012
上海南芯半导体科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第
二十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 18 日上午 10 时 30 分在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 3 月 8 日以电子
邮件方式送达全体董事本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会听取。
（四）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经核查，公司董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意公司《2023 年度财务决算报告》的内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
经核查，公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2023 年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2023 年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年利润分配预案的议案》
经核查，公司董事会认为：公司董事会制定的 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司 2023 年度利润分配预案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》
全体董事已对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事阮晨杰、卞坚坚、刘
敏回避表决。
（十）审议通过《关于申请 2024 年度金融机构综合授信及授权办理具体事
宜的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
经核查，公司董事会认为：公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
其中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年
限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 3 月 18
日为预留授予日，以 17.79 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予103.7199 万股限制性股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于审计委员会委员变更的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
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