证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2024-072
南京晶升装备股份有限公司
关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让
公司股份暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东卢祖飞先生于 2024年 11月 22日与其一致行动人卢语女士签署了《股份转让协议》。卢祖飞先生拟通过协议转让方式，将其持有的公司共计 9,009,719 股无限售流通股以 32.07 元/股的价格转让给卢语女士，本次转让股份占公司总股本的比例为6.51%。
本次协议转让方卢祖飞先生与受让方卢语女士系父女关系，为一致行动人。本次协议转让系其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。
本次权益变动前，卢祖飞先生持有公司股份 9,009,719 股，占公司总股
本的 6.51%，卢语女士未持有公司股份；本次权益变动后，卢祖飞先生不再持有本公司股份，卢语女士持有公司股份 9,009,719股，占公司总股本的 6.51%。
本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到持股 5%以上股东卢祖飞先生的通知，卢祖飞先生于 2024年 11 月 22 日与卢语女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，将其持有的公司共计 9,009,719 股无限售流通股以 32.07 元/股的价格转让给卢语女士，转让价款总额为 288,941,688.33 元，本次转让股份占公司总股本的比例为 6.51%。
本次协议转让方卢祖飞先生与受让方卢语女士系父女关系，为一致行动人。本次协议转让系其家庭内部的股权调整，为一致行动人内部调整，不涉及对外转让。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，相关股东持有公司股份的情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
卢祖飞 9,009,719 6.51 - -
卢语 - - 9,009,719 6.51
二、本次协议转让双方基本情况
1、转让方的基本情况
姓名：卢祖飞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320102************
住所：南京市秦淮区*******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、受让方的基本情况
姓名：卢语
性别：女
国籍：中国
身份证号码：320102************
住所：南京市秦淮区*******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、股份转让协议的主要内容
2024年 11月 22日，公司持股 5%以上股东卢祖飞先生与卢语女士签署《股
份转让协议》，主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方（转让方）：卢祖飞
乙方（受让方）：卢语
（二） 转让股份的种类、数量及比例
1、甲方向乙方转让其持有的南京晶升装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）9,009,719股无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），占目标公司总股本的 6.51%。
2、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让上述标的股份，通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的 9,009,719股股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（三） 转让价款及价款的支付方式
1、双方同意，本次协议转让的价格为 32.07 元/股，转让价款合计为人民币288,941,688.33 元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟陆佰捌拾捌元叁角叁分)。
2、乙方于本协议生效后一个月内支付首笔转让价款 50,000,000.00元，剩余价款在标的股份的交割手续完成后一年内付清。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股
份对应的分红金额。除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（四） 标的股份的交割
1、双方应按照法律、法规的规定以及证券登记或交易主管部门的要求就本次交易履行相应的披露义务。
2、转让方及受让方应于本协议生效日内 20 个工作日内向上海证券交易所（““上交所”）申请确认本次股份转让合规性，并取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若上交所针对本次股份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的 10 个工作日内。
3、转让方及受让方应在取得上交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后，积极配合在 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司要求的其他材料，到中国结算上海分公司办理股份过户登记。双方确认，受让方取得中国结算出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。
4、双方理解并同意，自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，目标公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由目标公司股东按照届时的股份持有比例享有。
（五） 转让方的陈述与保证
1、于本协议签署之日，转让方享有标的股份的所有权，标的股份均为其自身而持有，不存在任何转让方通过信托持股、受托持股或者其他方式代第三方持有的情形，不存在任何质押、被冻结等权利受限情形。就标的股份所对应的公司注册资本额，转让方全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为。
2、本协议的签署和履行不会：
（1）违反转让方现行有效的组织性文件，或
（2）违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令。
（六） 违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、如因法律法规或政策限制、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且任何一方无法履行本协议项下义务的，不视为该方违约。
3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
4、本协议双方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（七） 争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议（包括双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议），双方可通过友好协商解决，协商不成的，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地有管辖权的法院进行起诉。
（八） 合同生效及文本
1、本协议自双方签字之日起生效。若本协议与为办理变更登记手续所签署的股份转让合同有不一致的，则应以本协议为准。
2、本协议一式伍份，转让方和受让方各持壹份，目标公司留存壹份，上交所、登记机关各壹份，具有同等法律效力。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、所涉及后续事项
1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
2、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据相关法律法规规定，信息披露义务人卢祖飞先生、卢语女士编制了简式权益变动报告书，详见公司于同日披露的《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书（卢祖飞）》《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书（卢语）》。
4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年 11月 25日
