证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2024-047
南京晶升装备股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
股票来源的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 11 日召开
了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，将 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的股票来源由公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
029）。
（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2023-030）。
（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。
（七）2024 年 7 月 11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整的原因及调整内容
（一）本次调整的原因
根据公司《激励计划（草案）》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整，由公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（二）本次调整的具体内容
1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
2、《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
3、《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.39 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 24.39 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
调整后：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.94 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 23.94 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
上述涉及授予价格的调整内容详见公司于2023年10月31日及2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。
除上述调整内容外，相关文件的其他内容保持不变。本次股票来源调整事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
公司监事会就本激励计划调整股票来源的议案进行核查，认为：
公司此次对《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划股票来源进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次来源调整已取得现阶段必要的批准和授权，关于本次来源调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议；本次来源调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》；
（二）《南京晶升装备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
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