证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-037
南京晶升装备股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予价格：由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
029）。
（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2023-030）。
（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划授予价格调整事项
（一）调整事由
公司于 2023 年 9 月 4 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 9 月 14 日披露
了《南京晶升装备股份有限公司 2023 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 138,366,096
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计 34,591,524 元
（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
为：P=24.39-0.25=24.14 元/股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：
公司 2023 年半年度权益分派已实施完毕。公司董事会对 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司 2023 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项是基于公司已实施的 2023 年半年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。本次调整事项在公司2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行
调整，调整后，授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》；
（二）《南京晶升装备股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议公告》；
（三）《南京晶升装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
查看PDF原文
