证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-044
南京晶升装备股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知已于2023年10月24日向全体董事发出，会议于2023年10月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
董事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司已实施的2023年半年度权益分派方案进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
董事会认为：公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年第三季度报告》。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名李辉先生、吴春生先生、张小潞先生、郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，第二届董事会非独立董事的任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.审议通过《关于董事会换届选举暨提名李辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名吴春生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于董事会换届选举暨提名张小潞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于董事会换届选举暨提名郭顺根先生为公司第二届董事会
非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名李小敏女士、谭昆仑先生、何亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人，第二届董事会独立董事的任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.审议通过《关于董事会换届选举暨提名李小敏女士为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名谭昆仑先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于董事会换届选举暨提名何亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。
（五）审议通过《关于修订公司<投资管理制度>的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》及其他有关规定，结合自身实际运营情况，公司对《投资管理制度》的部分条款进行了修订，进一步规范了公司投资行为，建立了有效的投资风险约束机制，强化了投资活动的监管，促进公司投资决策的而科学化和民主化。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司投资管理制度》。
（六）审议通过《关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的议案》
董事会认为：公司因考虑到自身的经营发展需要，拟将2023年度向金融机构融资的授权期限修订为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。进而保证公司资金流动性，对公司日常经营产生积极影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的公告》（公告编号：2023-040）。
（七）审议通过《关于公司拟终止项目投资的议案》
董事会认为：本次终止投资是公司与南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室协商一致的结果，双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形；本次投资尚未签署土地使用权出让合同，尚未发生实际投入，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟终止项目投资协议的公告》（公告编号：2023-041）。
（八）审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》
董事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-042）。
（九）审议通过《关于拟签署<项目投资协议书>暨对外投资的议案》
董事会认为：本次拟签署《项目投资协议书》暨对外投资中的“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”为募投项目的实施地点变更，该项目的实施将有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次投资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟签署<项目投资协议书>暨对外投资的公告》（公告编号：2023-043）。
（十）审议通过《关于召开2023年度第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会通知》
（公告编号：2023-046）。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
查看PDF原文
