证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-030
南京晶升装备股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年 9 月 4日
限制性股票首次授予数量：106.50 万股，约占目前公司股本总额13,836.6096 万股的 0.77%
股权激励方式：第二类限制性股票
《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第
二次临时股东大会授权，公司于2023年9月4日召开第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年9月4日，并以24.39元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票106.50万股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
029）。
5、2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明：
（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 4 日，并以 24.39 元/股的授予价
格向符合授予条件的 80 名激励对象授予 106.50 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，独立董事认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以2023年9月4日为首次授予日，并同意以24.39元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予106.50万股限制性股票。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年9月4日。
2、首次授予数量：106.50万股。
3、首次授予人数：80人。
4、首次授予价格：24.39元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
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