证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号:2023-003
南京晶升装备股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15 日召
开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
公司独立董事对该事项发表同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确同意的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶
升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币32.52 元，募集资金总额为 1,124,916,360.48 元；扣除发行费用共计 108,612,441.09
元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39 元，上述资金已全
部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 4 月 17 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
投入额
1 总部生产及研发中心建设项目 27,365.39 27,365.39
2 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目 20,255.00 20,255.00
合计 47,620.39 47,620.39
二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施主体为公司全资子公司晶升半导体。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币 20,255.00万元的募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，以实施“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”。
三、本次提供无息借款对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）
2、统一社会信用代码：91320191MA7F62BM18
3、法定代表人：李辉
4、成立时间：2022 年 1 月 18 号
5、注册资本：5,000 万
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大道 9 号 A2 栋
210-16 室
8、经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有晶升半导体 100%股权
（二）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,500.87
净资产 500.85
项目 2022 年度
营业收入 -
净利润 0.85
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使
用的合法、有效。
同时，晶升半导体是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供无息借款后募集资金的使用和管理
上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于募集资金专用账户中，晶升半导体已签署相关的募集资金监管协议。公司及全资子公司晶升半导体将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。公司董事会授权管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。
六、本次提供无息借款的审议程序
公司于 2023 年 5 月 15 日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币 20,255.00 万元的募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款，以实施公司募投项目。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司晶升半导体提
供无息借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司晶升半导体提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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