证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2023-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开
第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修
订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>
的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订公司<监事会
议事规则>的议案》，《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关
规定，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
经依法登记，公司的经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围为：研
研究、开发化学发光免疫分析检测技术 究、开发化学发光免疫分析检测技术；提
；提供技术咨询、技术服务、技术转让 供技术咨询、技术服务、技术转让；分析
；分析检测技术培训；批发医疗器械II 检测技术培训；批发医疗器械II、III类（
第十三条 、III类（国家法律、法规及限制性产业 国家法律、法规及限制性产业规定需要专
规定需要专项审批的，未获审批前不得 项审批的，未获审批前不得经营）；销售自
经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖 产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出
除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管 口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额
理商品；涉及配额、许可证管理商品的 、许可证管理商品的；按国家有关规定办
；按国家有关规定办理申请）；医疗器械 理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II
租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器 、III类。（依法须经批准的项目，经相关
械生产许可证有效期至2023年10月07日 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起1年内不得转让。公司公开发 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
行股份前已发行的股份，自公司股票在 份前已发行的股份，自公司股票在上海证
上海证券交易所上市交易之日起1年内不 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
第二十八条 当向公司申报所持有的本公司的股份及 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
其变动情况，在任职期间每年转让的股 超过其所持有本公司股份总数的25%；所
份不得超过其所持有本公司股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
25%；所持本公司股份自公司股票上市 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
交易之日起1年内不得转让。上述人员离 不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公 中国证监会、上海证券交易所等对公
司股份。 司股东、董事、监事及高级管理人员交易
本公司证券另有规定的，从其规定。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
净资产50%以后提供的任何担保； 产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计 （二）按照担保金额连续12个月累计计算
算原则，超过公司最近一期经审计总资 原则，超过公司最近一期经审计总资产30
产30％的担保； ％的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）《上市规则》及本章程规定的其他 供的担保；
第四十一条 担保。 （六）《上市规则》及本章程规定的其他担
前款第（二）项担保，应当经出席 保。
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 前款第（二）项担保，应当经出席股
过。 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
为全资子公司提供担保，或者为控 为全资子公司提供担保，或者为控股
股子公司提供担保且控股子公司其他股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
东按所享有的权益提供同等比例担保， 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
第一款第（一）、（三）、（四）项的规定 （一）、（三）、（四）项的规定。公司应当
。公司应当在年度报告和半年度报告中 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
汇总披露前述担保。 担保。
公司为关联人提供担保的，应当具 公司为关联人提供担保的，应当具备
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、 合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
实际控制人及其关联方提供担保的，控 控制人及其关联方提供担保的，控股股
股股东、实际控制人及其关联方应当提 东、实际控制人及其关联方应当提供反担
供反担保。 保。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十九条 过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）发行公司债券； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）公司在一年内购买、出售重大资 资产30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （五）股权激励计划；
计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（七）对现金分红政策进行调整或变更 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
； 他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的
，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时 股东大会审议有关关联交易事项时，
，关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所代表
代表的有表决权的股份数不计入有效表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数
决总数；股东大会决议的公告应当充分 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关
披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东回避 审议关联交易事项，关联股东回避和
和表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议前，有关联关系的 （一） 股东大会审议前，有关联关系的
股东应当自行申请回避。否则公司其他 股东应当自行申请回避。否则公司其他股
股东及公司董事会有权向股东大会书面 东及公司董事会有权向股东大会书面提出
提出关联股东回避申请，董事会需将该 关联股东回避申请，董事会需将该申请通
第八十一条 申请通知有关股东； 知有关股东；
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